证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2022-014
国脉科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于
2022 年 4 月 11 日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2022 年 4
月 22 日上午 9：00 以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董事 7
人，实际出席董事 7 人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年度董事会工作报告》，
该报告需提交股东大会审议。
董事会工作报告全文详见 2022 年 4 月 23 日公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事叶宇煌先生、郑丽惠女士、苏小榕先生分别向公司董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职，全文详见
2022 年 4 月 23 日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年年度报告及摘要》，
该报告及摘要需提交股东大会审议。
2021 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于 2022 年 4 月 23 日《证券时报》。
三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年度利润分配预案》，
该议案需提交股东大会审议。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利润
118,841,081.04 元，合并报表中归属于上市公司股东净利润 97,811,084.31 元，本年提取法定盈余公积金 11,884,108.10 元，根据公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，当年实现可分配利润为 85,926,976.21 元。
公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 100,750 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.1 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金 1,007.5 万元，占当年实现可分配利润的 11.73%。本议案
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司独立董事对公司 2021 年度利润分配的预案发表了同意的独立意见，内
容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《拟续聘会计师事务所的议
案》, 该议案需提交股东大会审议。
经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备证券、期货相关业务执业资格，该所已为本公司提供年报审计服务 3 年，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所诚信记录较好，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
提请股东大会审议上述事项并授权公司总经理根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定 2022 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
该议案需提交公司股东大会审议。在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表了同意的独立意见，相关意见全文详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议，
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
及《上市公司自律监管指引第 7 号——交易及关联交易》，对董事会议事规则中的内容进行相应修订，具体修订内容见《董事会议事规则》。全文详见 2022 年4 月 23 日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为子公司提供担保总额度不超过20亿元人民币。
在上述权限范围内，授权公司总经理根据各子公司实际情况，确定担保方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于2022年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，相关独立意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《章程（2022 年 4 月修订草
案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
根据中国证监会正式发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》，对公司
章程中的内容进行相应修订，具体修订内容见《公司章程修正案》。《公司章程
修正案》和《章程（2022 年 4 月修订草案）》详见 2022 年 4 月 23 日公司指定
信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
八、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
因原现金分红条件第 2 点之“现金流量为正值”具体指向不明确，且现金流
量受经营、投资、筹资活动的综合影响，为了便于现金分红的具体实施，提升股
东回报水平，将现金分红条件第 2 点修改为“在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且可用资金充足”。可用资金充足即分红金额不影响公司正常经营的资金周转需求。公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的其余内容不变。
公司监事会和独立董事对本议案发表了意见。相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用自有资金进行证
券投资与衍生品交易的议案》。
同意公司及子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过（含）10亿元人民币的自有资金进行证券投资与衍生品交易（含购买理财产品），在上述额度内，资金可滚动使用。
相关公告详见 2022 年 4 月 23 日《证券时报》及公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
授权公司董事长在不超过上述金额内行使投资决策及合同审批权限。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃
市场上同类或类似房地产的市场价格、最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参
数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司 2021 年 12 月 31 日投资性
房地产的公允价值作出如下合理判断：
单位：元
区域 地点 评估价值
福州环球广场 福州市鼓楼区鼓东街道五四路 158 号 80,647,300.00
马尾区马尾镇江滨东大道 116 号工业办公楼三层 8,150,800.00
福州马尾 马尾区马尾镇江滨东大道 116 号综合楼 7 层 34,946,500.00
马尾区马尾镇儒江东路 111 号时代广场地下车位 18,031,000.00
厦门市同安区城南大街大唐世家三期 A 区营业厅 17,090,658.00
厦门市思明区演武路普达大厦营业厅 20,934,557.00
厦门 厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅 15,119,820.00
厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅 33,653,467.00
厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅 25,299,832.00
厦门软件园 厦门市思明区望海路 33 号软件园区内办公楼六层 38,973,137.00
评估价值合计 292,847,071.00
本期投资性房地产增加金额为 27,646,571.00 元，其中确认公允价值变动
9,626,571.00 元，存货转入 18,020,000.00 元。
十一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年度内部控制评价
报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了意见。相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《国脉科技 2021 年度社
会责任报告》。
报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.
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