证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2023-065
债券代码：148216 债券简称：23 新化 01
债券代码：148437 债券简称：23 新化 K1
新疆中泰化学股份有限公司
使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目情况
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）于 2023 年 10
月 17 日召开八届九次董事会、八届八次监事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）将募集资金用于收购公司控股股东新疆中泰（集团）有限公司（以下简称“中泰集团”）持有的公司控股子公司新疆中泰新材料股份有限公司（以下简称“中泰新材料”）40%股份、中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目（以下简称“甲醇项目”）及托克逊能化永久补充流动资金。其中，托克逊能化拟用 116,036 万元向中泰新材料增资以实施甲醇项目建设。
托克逊能化向中泰新材料增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司
成立日期：2012 年 10 月 19 日
注册资本：480,311.3413 万元人民币
法定代表人：王利国
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县工业园区第三辅道南侧
主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年末/2022 年度 2023 年 6 月末/2023 年 1-6
（经审计） 月（未经审计）
资产总额 1,018,083.55 1,086,791.91
负债总额 409,461.28 492,416.56
净资产 608,622.27 594,375.35
营业收入 585,044.22 228,954.29
净利润 18,304.93 -12,309.50
3、股权结构
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
新疆中泰化学股份有限公司 432,171.7266 89.9774
农银金融资产有限公司 38,389.6147 7.9927
国开发展基金有限公司 9,750 2.0299
合计 480,311.3413 100.00
4、其他说明：截至本公告日，托克逊能化不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰新材料股份有限公司
成立日期：2017 年 6 月 2 日
注册资本：22,500 万元人民币
法定代表人：赵永禄
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊阿乐惠镇 T 区 1 段 17 号 1 层 106
主营业务：煤制品生产、销售等。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年末/2022 年度（经 2023 年 6 月末/2023 年 1-6
审计） 月（经审计）
资产总额 44,755.82 74,398.61
负债总额 30,635.85 60,278.64
净资产 14,119.97 14,119.97
营业收入 -- --
净利润 -- --
3、股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（%）
1 新疆中泰化学股份有限公司 13,500 60
2 新疆中泰（集团）有限责任公司 9,000 40
合计 22,500 100
注：截至目前，中泰集团已实缴出资 1,200 万元，剩余 7,800 万元尚未实缴
到位。
4、截至本公告日，中泰新材料不属于失信被执行人。
四、增资审计、评估情况
本次增资以 2023 年 6 月 30 日为基准日，聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）、中联资产评估新疆有限公司对中泰新材料进行财务审计和资产评估。
（1）审计情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰新材料股份有
限公司 2023 年 1-6 月财务报表审计报告》（中兴华审字[2023]第 015948 号），
截至 2023 年 6 月 30 日，中泰新材料资产总额 74,398.61 万元，负债总额 60,278.64
万元，净资产 14,119.97 万元。
（2）评估情况
根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰新材料股份有限公司拟增
资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字[2023]第 049号），采用资产基础法对中泰新材料的股东全部权益在评估基准日 2023 年 6 月30 日的价值进行了评估，得出评估结论如下：
资产账面价值 74,398.61 万元，评估值 74,562.89 万元，评估增值 164.28 万
元，增值率 0.22%。负债账面价值 60,278.64 万元，评估值 60,278.64 万元，评估
无增减值。净资产账面价值 14,119.97 万元，评估值 14,284.25 万元，评估增值164.28 万元，增值率 1.16%。
五、增资方案及其他安排
（一）增资方案
以增资扩股资产评估报告中的净资产评估值 14,283.70 万元为依据，考虑中
泰新材料处于项目建设期，确定本次增资价格为 1 元/股。中泰新材料向托克逊能化发行 116,036 万股，认购价格为 116,036 万元。
本次增资完成后，中泰新材料注册资本由 22,500 万元变更为 138,536 万元，
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 125,036 90.26
2 新疆中泰化学股份有限公司 13,500 9.74
合计 138,536 100
（二）期间损益
中泰新材料自审计、评估基准日之后的损益由托克逊能化、中泰化学按增资后的持股比例承担和享有。
（三）法人治理结构
1、中泰新材料董事会由 5 名董事组成，其中 2 名董事由中泰集团委派。本
次增资完成后，中泰新材料董事会结构不做调整，原中泰集团推荐的董事会成员由托克逊能化推荐。
2、中泰新材料监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事由中泰集团委派。本
次增资完成后，中泰新材料监事会结构不做调整，原中泰集团推荐的监事会成员由托克逊能化推荐。
（四）其他说明
1、本次增资完成后，中泰新材料仍为公司控股子公司。
2、截至目前，公司对中泰新材料提供担保 30,000 万元，提供财务资助 1,125
万元（以上数据未经审计）。
六、增资协议的主要内容
新疆中泰化学托克逊能化有限公司（甲方）与新疆中泰新材料股份有限公司（乙方）签订了股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）本次发行方案内容（暨新股认购）
1. 本次发行为普通股，每股面值为人民币 1 元；
2. 发行价格的确定：根据中联资产评估新疆有限公司出具的上述评估报告，
中泰新材料评估值为 14,284.25 万元，折每股价格为 0.97 元。考虑中泰新材料处于项目建设期，各方同意本次增资每股新股发行价格为 1 元。
3. 认购对象和发行数量：各方同意乙方本次向甲方定向发行 116,036 万股，
认购总价款为 116,036 万元，全部计入中泰新材料实收资本。
4. 认购价款的支付和支付方式：各方同意，甲方应于本协议生效之日起五个
工作日内将本次认购款全部支付至乙方指定账户。
5. 本次发行股份后，中泰新材料注册资本增加人民币 116,036 万元，公司注
册资本变更为 138,536 万元。甲方支付上述增资款后三个工作日，各方应配合办理本次增资的股份变更登记手续。
6. 本次股份发行后，所募集资金用于项目建设及补充生产运营资金。
（二）认购新增股份先决条件
各方同意下述条件全部满足后认购人方可认购中泰新材料新增股份，具体如下：
1. 托克逊能化股东会审议通过；
2. 中泰新材料股东大会审议通过；
3. 因托
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