江苏金智科技股份有限公司
关于拟放弃紫金信托增资的优先认购权及转让紫金信托股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司参股公司紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）基于其自身发展需要，拟通过增资方式引进新的战略投资者；同时，紫金信托控股股东紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资集团”）拟通过受让部分股东股权的方式继续维持绝对控股权。
根据公司降杠杆、聚焦主营业务的发展战略，公司拟放弃在紫金信托增资中的优先认购权，并拟将所持紫金信托股权转让给紫金投资集团。具体情况如下：
一、交易概述
公司持有紫金信托 6,265 万元出资额，占紫金信托股权比例为 2.55%。目前，
紫金信托拟以引入新战略投资者的方式实施增资，拟增加注册资本 81,807.55 万元，公司拟放弃本次增资的优先认购权。与此同时，紫金投资集团拟通过受让部分股东股权的方式继续维持绝对控股权，公司拟将所持紫金信托全部股权转让给紫金投资集团。
以上紫金信托增资和股权转让的价格均以经南京市国有资产监督管理委员会备案批复的紫金信托评估价格确定，公司将紫金信托 6,265 万元出资额转让给紫金投资集团的总对价为 19,052.9556 万元。
公司本次放弃对紫金信托增资的优先认购权对公司不产生重大影响，公司本次
转让紫金信托股权预计对公司 2021 年度净利润产生重大影响。2021 年 8 月 6 日，
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟放弃紫金信托增资的优先认购权及转让紫金信托股权的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：南京紫金投资集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320100674919806G
成立日期：2008 年 06 月 17 日
注册资本：500000 万元
法定代表人：李方毅
注册地点：南京市建邺区江东中路 377 号金融城一期 10 号楼 27F
经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。
主要财务数据：经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，紫金投资集
团 2020 年末资产总额 9,331,092.60 万元，净资产 4,443,226.34 万元；2020 年度
营业收入 538,727.46 万元，净利润 357,821.97 万元。
股权结构：
南京市国有资产 江苏省财政厅
监督管理委员会
90% 10%
南京市国有资产投资管理
控股（集团）有限责任公司
100%
南京紫金投资集团有限责任公司
关联关系：南京紫金投资集团有限责任公司与公司不存在关联关系。
南京紫金投资集团有限责任公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
2010 年 3 月，公司参与紫金信托（原“南京市信托投资公司”）重组及增资扩
股，持有其 2,500 万元出资，持股比例为 5%。2013 年 9 月、2016 年 7 月，紫金信
托两次实施增资扩股，注册资本由 5 亿元增至目前的 24.53 亿元，公司同比例增资，
持有其出资额增至 12,265 万元，持股比例不变。2019 年 4 月，公司将所持紫金信
托出资额6,000万元转让给南京新工投资集团有限责任公司，转让对价为12,415.52万元。目前，公司持有紫金信托出资额 6,265 万元，持股比例 2.55%，根据信托公司股权管理相关法律法规规定，股东所持信托公司股权在 5 年内不得对外转让，以
该部分出资额工商登记日期计算，该部分股权将于 2021 年 8 月 18 日后可对外转让。
公司本次交易标的为公司持有的紫金信托 6,265 万元出资额，权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
目前，公司所持有的紫金信托 6,265 万元出资额作为公司其他非流动金融资产核算，账面价值为 7,473.83 万元。
2、紫金信托基本情况
（1）公司名称：紫金信托有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91320100134922668M
（3）成立日期：1992 年 09 月 25 日
（4）注册资本：245300 万元
（5）法定代表人：陈峥
（6）注册地点：南京市鼓楼区中山北路 2 号紫峰大厦 30 层
（7）经营范围：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）紫金信托目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
南京紫金投资集团有限责任公司 147,204.53 60.01%
三井住友信托银行股份有限公司 49,035.47 19.99%
三胞集团有限公司 12,530.00 5.11%
南京江北新区产业投资集团有限公司 12,265.00 5.00%
江苏金智科技股份有限公司 6,265.00 2.55%
南京新工投资集团有限责任公司 18,000.00 7.34%
合计 245,300.00 100%
（9）主要财务数据
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，紫金信托 2020 年末资产总额
522,225.06 万元，负债总额 71,191.58 万元，净资产 451,033.47 万元，2020 年度
营业收入 116,517.30 万元，利润总额 80,118.52 万元，净利润 58,010.16 万元；2021
年 3 月 31 日资产总额 628,450.94 万元，负债总额 107,751.78 万元，净资产
520,699.17 万元，2021 年 1-3 月营业收入 98,614.35 万元，利润总额 87,182.46
万元，净利润 69,665.69 万元。
3、紫金信托股权资产评估情况
根据紫金信托聘请的金证（上海）资产评估有限公司出具的《紫金信托有限责任公司拟增资扩股所涉及的紫金信托有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（金证评报字[2021]第 0098 号），本次评估的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，
选用市场法评估结果作为评估结论，紫金信托的股东全部权益的市场价值为
746,000.00 万元。该评估报告的有效期为 2021 年 3 月 31 日-2022 年 3 月 30 日。
以上评估报告已经南京市国有资产监督管理委员会备案批复，据此，公司将紫金信托 6,265 万元出资额转让给紫金投资集团的总对价确定为 19,052.9556 万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
公司将在董事会审议通过本次交易事项后，与紫金投资集团、紫金信托签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体：
甲方：南京紫金投资集团有限责任公司
乙方：江苏金智科技股份有限公司
丙方：紫金信托有限责任公司
2、股权转让
乙方以在国有资产监督管理部门备案的评估价格为依据，确定以 19,052.9556万元的股权转让款将其持有的紫金信托 6,265 万元出资额（占紫金信托股权比例2.55%）转让给甲方。
3、款项支付及工商变更
甲方应于本次股权转让取得主管机关全部必要批复且锁定期届满之日（交割日）后 5 个工作日内向乙方支付股权转让价款的 10%，于标的股权转让的工商登记变更后 5 个工作日内向乙方支付剩余 90%的股权转让款。
自交割日起，由甲方享有标的股权的全部权益，乙方不再享有。
丙方全权负责办理本次股权转让的工商变更登记，丙方应在交割日起 10 个工作日内，提交本次股权转让的工商变更登记申请手续。办理工商变更登记所需费用由丙方承担。
4、过渡期所有者权益
评估基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内，乙方享有标的股权对应的投票权，标的股权对应的其他所有者权益由甲方享有或承担。
5、终止情形
在下述情况下，本协议可以被终止：
（1）各方一致书面同意；
（2）非因本协议任一方的过错，在本协议签署后 6 个月内仍无法获得主管机关批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行；
（3）非因本协议任一方的过错，因法律法规或政策文件的修改或颁布、有权部门提出新的相关监管要求等原因致使甲方无法根据本协议的约定受让标的公司股权或实现在本协议项下的目的。
本协议因前述第（2）、（3）款原因终止的，各方互不承担责任，标的股权仍归乙方所有，已支付的股权转让款应于本协议终止后十（10）个工作日内向甲方返还本金及相应利息，利率按照银行活期存款的基准利率执行。
6、违约责任
如甲方未按照本协议约定的金额和期限支付股权转让款，每逾期一天，则应按其应支付未支付的金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。
7、税务和费用
因签署、实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支（如有）应由各方依法自行承担。若相关法律法规对税费的承担没有约定的，则由各方依照公平原则协商确定。
8、争议解决
因本协议而产生的任何争议均应由各方先通过友好磋商加以解决。自争议发生之日起满 60 日仍未达成解决方案的，则任何一方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
9、其他
本协议应自各方签署本协议之日起成立，并于甲方和乙方履行完毕各自的必要批准/决议程序后生效。
五、交易的目的和对公司的影响
根据公司降杠杆、聚焦主营业务的发展战略，综合考
查看PDF原文
