江苏金智科技股份有限公司
关于收购控股子公司金智信息15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据经营发展需要，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金4,500万元收购控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司（以下简称“金智信息”）15%的股权。收购完成后，金智信息将成为公司的全资子公司。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟收购南京致益联信息科技有限公司（以下简称“致益联”）所持1,620万股金智信息股权，占金智信息股权比例为15%，每股价格为2.78元，共需支付对价4,500万元，收购完成后，公司持有金智信息100%的股权，金智信息将成为公司的全资子公司。
因致益联为公司控股股东江苏金智集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2019年6月3日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于收购控股子公司金智信息15%股权的议案》。在该事项表决时，董事贺安鹰、郭伟、吕云松作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：南京致益联信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320115555504675H
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：丁小异
成立日期：2010年05月18日
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号
经营范围：电子产品、计算机软硬件的开发、销售；计算机系统服务；建设工程管理与技术服务；市场营销策划；物业管理服务；机电安装和维修；绿化工程施工和维护。
主要财务数据：致益联2018年度末资产总额14,726万元，净资产5,971万元；2018年度营业收入64,473万元，净利润477万元。（以上财务数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
公司控股股东金智集团同为致益联的控股股东，金智集团持有致益联100%的股权，致益联为本公司的关联方。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
公司本次交易的标的为金智信息15%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、金智信息的基本情况如下：
（1）公司名称：江苏东大金智信息系统有限公司
（2）统一社会信用代码：91320000720580314W
（3）法定代表人：吕云松
（4）注册资本：10,800万元
（5）成立时间：2000年6月1日
（6）注册地址：南京市江宁开发区将军大道100号
（7）经营范围：计算机信息系统、建筑智能化系统、智能交通系统、轨道交通系统、安防系统工程的设计、施工、技术服务咨询及运行维护；计算机系统的设计、
集成；建筑智能化系统集成；计算机软硬件的开发、设计、销售、技术服务及运行维护；机电设备安装工程、电子工程、防雷工程、建筑装修装饰工程的设计、施工及技术服务；供热服务；合同能源管理；售配电业务；环保节能工程设计；机械设备租赁；数字电视网络项目、传媒产业、文化产业的投资；计算机及配件、电子产品、通信设备、五金、交电、仪器仪表、建筑材料、普通机械的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（8）股权结构：
股东名称 股权（万元） 持股比例
江苏金智科技股份有限公司 9,180.00 85.00%
南京致益联信息科技有限公司 1,620.00 15.00%
合计 10,800.00 100.00%
（9）主要财务数据：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金智信息最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
财务数据 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 86,535.28 68,803.93
负债总额 58,499.18 46,843.91
应收账款 27,348.51 17,757.07
净资产（归属于母公司所有者权益） 26,900.13 21,002.66
财务数据 2018年度 2017年度
营业收入 79,461.41 67,817.55
营业利润 6,716.49 3,491.15
归属于母公司所有者的净利润 5,897.47 3,242.57
经营活动产生的现金流量净额 -10,233.55 5,453.89
注：金智信息2018年度净利润中，存在较大比例的非经常性损益（主要为转让城建隧桥10%股权的投资收益），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,597.36万元；金智信息2017年度净利润中，不存在较大比例的非经常性损益，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,009.43万元。
3、标的资产评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对金智信息股东全部权益价值进行了评估，并出具了《江苏金智科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏东大金智信息系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10226号）。其评估结果如下：
评估基准日：2018年12月31日。
评估方法：收益法、市场法（本报告评估结论取收益法结果）。
价值类型：市场价值
评估结论：采用收益法评估结果，金智信息于评估基准日的股东全部权益价值评估值为36,464.00万元。
四、交易协议的主要内容
1、金智信息股东致益联将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智信息的1,620万元股权（占中金智信息注册资本的15.00%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为2.78元，计4,500万元。
2、双方同意在股权转让前，金智信息实施利润分配5,000万元，其中公司将分得4,250万元，致益联将分得750万元；股权转让后，公司享有金智信息全部股东权益，包括但不限于金智信息剩余的全部未分配利润。
3、公司应当在协议生效之日起10日内向致益联支付上述全部股权转让款项，致益联应积极协助公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4、办理股权转让中所需支付的税费由双方按国家有关规定各自承担。
5、双方违反协议约定给对方造成损失的，违约方应承担股权转让款总额5%的违约金。
6、《股权转让协议》将于公司董事会通过该事项后签署，并签署之日起生效。
五、交易定价依据
公司本次收购金智信息15%股权的定价依据为根据万隆（上海）资产评估有限公司对金智信息股东全部权益价值的评估结果，经交易双方协商确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
六、交易的目的和对公司的影响
金智信息是公司智慧城市业务的具体承接主体，秉承“让城市更智慧，让生活更美好”的使命，致力于中国智慧城市建设，是国内领先的智慧城市解决方案及服务提供商。
本次收购金智信息15%的股权，有利于优化公司整体资源配置，符合公司进一步聚焦主营业务的发展战略。本次收购完成后，公司将持有金智信息100%股权，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对金智信息的控制和管理。
本次收购完成后，金智信息由公司控股子公司变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次收购金智信息15%的股权的资金来源为公司自有资金，对公司本期的财务状况和经营成果不产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经2018年度股东大会审议批准，公司预计2019年度拟与致益联发生日常关联交易额度为5,000万元。2019年年初至本披露日，公司与致益联累计发生日常关联交易金额为350.21万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。
经认真审查，公司独立董事认为：本次收购金智信息15%的股权，有利于优化公司整体资源配置，符合公司进一步聚焦主营业务的发展战略。本次收购完成后，公司将持有金智信息100%股权，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影
响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对金智信息的控制和管理。
本次交易的定价依据为参照万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏金智科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏东大金智信息系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10226号）的评估结果，经双方公平协商确定。交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意收购控股子公司金智信息15%股权的事项。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏金智科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏东大金智信息系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10226号）；
5、公司与致益联签署的《股权转让协议》。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
