证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2018-036
江苏金智科技股份有限公司
关于出售北京房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
公司于2009年在北京购置了4套住宅房产，总面积为551.36平方米。为进一步盘活公司存量资产、降低异地管理维护成本、提高资产运营效率、适当控制银行借款规模和财务费用、降低公司资产负债率，公司拟以3,308.16万元的价格将上述房产出售给江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）。
因金智集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
因本次关联交易金额在300万元以上，且超过公司2017年度经审计净资产的0.5%以上并未超过2017年度经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易需提交董事会审议，无需提交公司股东大会批准。
2018年6月27日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于出售北京房产的议案》。在该事项表决时，董事徐兵、叶留金、贺安鹰、朱华明、吕云松因作为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，执行了有关的回避表决制度。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：江苏金智集团有限公司
社会统一信用代码：91320115771298773X
成立日期：2005年4月21日
注册资本：11800万元
法定代表人：徐兵
证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2018-036
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号
经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售和施工；计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
主要财务数据：经上海普道兢实会计师事务所（普通合伙）审计，金智集团2017年末资产总额547,394万元，净资产225,450万元；2017年度营业收入316,751万元，净利润18,730万元。
关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有公司股份8,833.387万股，占公司总股本的37.15%。
三、交易标的的基本情况
1、公司本次拟出售的北京四套住宅房产基本情况如下：
单位：万元
账面价值
序号 所有权人 房屋坐落 证书号 面积（㎡）账面原值 （截止2017年
12月31日）
北京市西城区莲花池 X京房权证西
1 金智科技 东路甲5号院1号楼 字第031511 147.04 175.64 107.48
15层1单元1505，商 号
品房
北京市西城区莲花池 X京房权证西
2 金智科技 东路甲5号院1号楼 字第031512 129.41 154.58 94.60
15层1单元1506，商 号
品房
北京市西城区莲花池 X京房权证西
3 金智科技 东路甲5号院1号楼 字第031507 123.27 147.24 90.11
15层1单元1507，商 号
品房
北京市西城区莲花池 X京房权证西
4 金智科技 东路甲5号院1号楼 字第031513 151.64 181.13 110.85
15层1单元1508，商 号
品房
合计 551.36 658.59 403.03
以上房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
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2、交易标的的资产评估情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏金智科技股份有限公司拟资产出售涉及的不动产市场价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第4053号），以2017年12月31日为评估基准日，采用市场比较法进行评估，本次交易标的的估价结果为：被评估房产评估基准日申报的不动产账面价值为403.03万元，评估价值为3,291.07万元，增值额为2,888.04万元，增值率为716.57%。（注：房产评估均价约为59,690元/平方米）
四、交易协议的主要内容
1、金智集团同意购买公司拥有的北京市西城区莲花池东路甲5号院1号楼15层1单元1505、1506、1507、1508商品房，建筑面积共计551.36平方米，成交均价为6万元/平米，成交金额共计3,308.16万元。
2、金智集团应于2018年6月30日前一次性向公司付清房款，公司应于2018年6月30日前向金智集团交房。
办理转移登记手续应当缴纳的税费由金智集团和公司按国家规定各自承担。
3、双方违反本合同约定给对方造成损失的，违约方应承担合同总额5%的违约金。
五、交易定价依据
公司本次出售北京房产的交易均价为6万元/平方米，定价依据为根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏金智科技股份有限公司拟资产出售涉及的不动产市场价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第4053号）的评估结果，并参考周边区域同类可比房屋市场售价，经交易双方公平协商确定。交易价格与帐面值差异较大，主要原因为公司购买该房产时间较早，当时整体房价水平较低，公司持有房产期间北京房价上涨较多。
六、交易的目的和对公司的影响
公司本次出售北京房产主要目的为：进一步盘活公司存量资产，降低异地管理维护成本，提高资产运营效率，适当控制银行借款规模和财务费用，降低公司资产
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负债率。根据公司财务部门初步测算，本次房产出售扣除账面净值、各类税费和手续费后，预计将使公司2018年上半年归属于上市公司股东的净利润增加约1,973万元（最终以审计机构审计确认后的结果为准），约占公司2017年经审计归属于上市公司股东的净利润的12.85%。
金智集团财务状况良好，具备上述房产买卖价款的支付能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
经公司2017年度股东大会审议批准，2018年度公司与金智集团控股子公司南京金智视讯技术有限公司（以下简称“金智视讯”）、南京致益联信息科技有限公司（以下简称“致益联”）、南京康厚置业有限公司（以下简称“康厚置业”）发生日常性关联交易额度为7,600万元。截止本披露日，公司与上述关联方累计已发生日常关联交易金额为532.57万元。
此外，2018年初至本披露日，金智集团及其控股子公司金智视讯、康厚置业向公司租赁办公用房，租金为93.85万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：公司本次出售北京4套房产给江苏金智集团有限公司，总面积为551.36平方米，交易均价为6万元/平方米，交易总额为3,308.16万元。本次交易定价依据为根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏金智科技股份有限公司拟资产出售涉及的不动产市场价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第4053号）的评估结果，并参考周边区域同类可比房屋市场售价，经交易双方公平协商确定，交易公平合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。同时，公司本次出售北京房产事项能够有效盘活公司存量资产，降低异地管理维护成本，提高资产运营效率，适当控制银行借款规模和财务费用，降低公司资产负债率。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司出售北京房产的事项。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十二次会议决议；
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2、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏金智科技股份有限公司拟资产出售涉及的不动产市场价值资产评估报告》；
5、公司与金智集团签署的《房屋买卖合同》。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2018年6月27日
