金智科技 招股意向书（封卷稿）
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江苏金智科技股份有限公司
Wiscom System Co.， Ltd.
（江苏省南京江宁经济技术开发区胜太路 88 号）
首次公开发行股票招股意向书
（封卷稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：江苏省苏州市爱河桥路 28 号）
金智科技 招股意向书（封卷稿）
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发 行 概 况
（一）发行股票类型： 人民币普通股 A 股
（二）发行股票数量： 1,700 万股
（三）每股面值： 人民币 1 元
（四）每股发行价格：
（五）预计发行日期：2006 年 11 月 24 日
（六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 6,800 万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东南京金智创业投资有限公司承诺自公司股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其
持有的股份。
公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、陈
钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松均承诺：自公司股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回
购其持有的股份。
公司董事葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇及其他高级
管理人员陈钢、贺安鹰、郭超同时承诺除上述锁定期外，在其任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有的本公司股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让
其所持有的本公司股份。
（九）保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司
（十）招股意向书签署日期：2006 年 11 月 10 日
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发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重 大 事 项 提 示
1、发行人本次发行前总股本为 5,100 万股，本次拟首次公开发行 1,700 万
股，发行后总股本为 6,800 万股，上述股份均为流通股。
（1）控股股东金智投资承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的股份。
（2）公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、 丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、
陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松均承诺自公司股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份，也不由公司回
购其持有的股份。（3）公司董事葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、
陈奇及其他高级管理人员陈钢、贺安鹰、郭超同时承诺除上述锁定期外，在其任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的百分之二十五； 离职后
半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、截止 2006 年 6 月 30 日，公司滚存未分配利润为 5,960 万元（母公司报
表）。根据公司 2006 年度第一次临时股东大会决议，如果公司 2006 年度首次公
开发行股票成功，上述滚存未分配利润，以及 2006 年 7 月 1 日至首次公开发行
前新产生的利润由发行后新老股东共享。
3、公司所服务的电力行业和教育行业是国民经济和社会发展的支柱和基础
行业，电力自动化和高校信息化技术不断更新，市场需求不断变化。公司主营产
品涉及计算机技术、 电力自动化技术、 自动控制技术、 网络通信技术等多项技术，
上述技术进步和更新换代的速度越来越快， 需要公司不断掌握新技术并能够综合
开发和应用，尤其在电力自动化领域，随着我国电力“十一五”规划的推行，新
技术的开发和应用进入到新的阶段，在技术开发和应用过程中，如果公司不能持
续投入，不能及时准确地把握新技术及市场需求的发展和变化，研发出的新产品
不能巩固和加强已有的竞争优势，将会影响公司的下一步发展。
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4、本次股票发行完成后，公司净资产将会在 2006 年 6 月 30 日的 13,912.53
万元基础上大幅增加。公司经审计的上半年净利润为 2,341.77 万元，为上年全
年的 63.14%，根据公司的经营情况，预计公司 2006 年的净利润比 2005 年会有
一定增长，但由于拟投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定时间，因此
公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
5、股份公司成立以来，虽然第一大股东发生过变化，以葛宁为代表的管理
层一直实际控制公司。2005 年 4 月，葛宁等 13 名自然人成立金智投资，并通过
金智投资控制公司。本次发行后，以葛宁为代表的管理层仍处于绝对控股地位，
其中葛宁作为公司的主要创业者和领导者， 对公司的财务和经营决策具有重要影
响力。 上述 13 名自然人均承诺自上市交易之日起 36 个月不转让或者委托他人管
理其所持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。虽然股权分置改革有效
地解决了股权分置状态下股东利益割裂的问题， 但仍可能存在着以葛宁为代表的
管理层通过控制公司财务和经营决策，产生不利于公司其他股东利益的风险。
6、公司的高校信息化系统业务主要包括网络集成服务和软件产品及服务，
由于高校信息化投资构成中网络基础设施建设进入平稳发展期， 由此导致公司高
校信息化业务整体规模进入平稳增长期。 如果不能快速提高高校信息化业务的软
件开发实施能力，公司高校信息化业务收入存在逐步下降的风险。
以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书中“第
四节 风险因素”等有关章节。
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目 录
发 行 概 况.................................................1-1-2
发 行 人 声 明 ........................................................1-1-3
重 大 事 项 提 示 .....................................................1-1-4
目 录 ................................................................1-1-6
第一节 释 义 ........................................................1-1-11
第二节 概 览 ........................................................1-1-14
一、发行人简介 ................................................... 1-1-14
二、控股股东简介 ................................................. 1-1-16
三、实际控制人简介 ............................................... 1-1-17
四、发行人主要财务数据 ........................................... 1-1-18
五、发行人主要财务指标 ........................................... 1-1-19
六、本次发行情况 ................................................. 1-1-19
七、募集资金用途 ................................................. 1-1-20
第三节 本次发行概况 .................................................1-1-21
一、本次发行的基本情况 ........................................... 1-1-21
二、发行有关当事人的基本情况 ..................................... 1-1-22
三、本次发行预计时间表 ........................................... 1-1-24
第四节 风险因素 .....................................................1-1-25
一、技术风险 ..................................................... 1-1-25
二、市场风险 ..................................................... 1-1-26
三、业务运营风险 ................................................. 1-1-26
四、管理风险 ..................................................... 1-1-27
五、财务风险 ..................................................... 1-1-28
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六、募集资金投资项目风险 ......................................... 1-1-29
七、保护知识产权的风险 ........................................... 1-1-29
八、税收优惠政策变动风险 ......................................... 1-1-29
九、股市波动风险 ................................................. 1-1-30
第五节 发行人基本情况 ...............................................1-1-31
一、发行人基本情况 ............................................... 1-1-31
二、发行人改制重组情况 ........................................... 1-1-31
三、股份公司设立前的股本及股东变化情况 ........................... 1-1-36
四、股份公司设立时及以后的股本及股东变化情况 ..................... 1-1-39
五、历次股权变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 . 1-1-46
六、发行人重大业务和资产重组情况 ................................. 1-1-47
七、历次验资情况及发起人投
