证券代码：002089 证券简称：*ST 新海 公告编号：2023-119
新海宜科技集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 09 日
召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金 9,500 万元与通驰集团有限公司（以下简称“通驰集团”）新设合资公司，同日，公司与通驰集团签署正式协议。经协商，各方将会于近期根据公司运营资金的实际需求缴纳注册资金 10%的注册资本，剩余注册资金将根据实际情况进行注资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议方的基本情况
公司名称：通驰集团有限公司
英文名称：Galloprime Group Limited
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：中国香港九龙通菜街 1A/1L 号威达商业大厦 15 楼 08 室
经营范围：汽车及零部件研发生产、销售出口、服务及维修;软件开发与服务。
关联关系：本公司与通驰集团不存在关联关系。
类似交易情况：最近三年公司未与通驰集团发生类似交易。
履约能力分析：通驰集团有限公司不属于失信被执行人，具备良好的信用状
况和履约能力。
三、拟设合资公司基本情况
1、出资方式：以现金方式出资，资金来源为自有资金或自筹资金。
2、标的公司基本情况
拟设公司名称：上海通驰新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）
拟设公司类别：有限责任公司
拟设公司注册资本：50,000万人民币
拟设公司注册地址：上海市
拟设公司主营业务：一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件销售；汽车销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、拟设标的公司股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例
通驰集团有限公司 40,500 81%
新海宜科技集团股份有限公司 9,500 19%
以上信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、合资协议的主要内容
甲方：通驰集团有限公司
乙方：新海宜科技集团股份有限公司
（一）概要
通过各方合作，组建新能源智能商用车运营总部，合资公司将委托合作方——陕西通家汽车股份有限公司进行车辆生产，合资公司负责新能源商用车的品牌、车型、供应链及市场渠道等,实现各方面高效运营。
（二）股权结构
合资公司注册资本 5 亿元，甲方以现金方式出资 4.05 亿元（对应持有合资
公司 81%的股权），乙方以现金方式出资 0.95 亿元（对应持有合资公司 19%的股权）。
(三)合作内容
品牌运营：重新激活并优化迭代合作方原有商用车品牌的内涵及定义；
车型运营：在现有车型基础上，进行科技化、现代化的前沿车型更新迭代；
供应链运营：合资公司负责优化供应链及供应链金融模型以提升产品效率；
市场渠道运营：国内战略部署大型物流公司、电商公司、共享平台的新能源商用车的更新迭代需求；战略部署全球营销渠道，运营管理跨国平台客户及海外代理渠道。
（四）合资公司治理
合资公司设股东会。股东会是公司最高权力机关，决定公司所有重大事宜。
合资公司设董事会。董事会成员五人，其中，甲方有权推荐四位，乙方有权推荐一位。
（五）权利转让
未经其他方书面同意，各方不得将其在本合同项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其它方式转让给第三方。
（六）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本合同中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本合同。任何一方不履行其在本合同项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本合同的违反。违约方不论本合同是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、保全费、执行费等）和责任。
（七）合同生效
8.1 各方同意，本合同经各方签署（自然人签字、企业由其法定代表人/负责人或授权代表并分别加盖公章）后成立，并自下述条件成就之日起生效：
8.1.1 甲方、乙方董事会通过决议同意实施本次交易（如需）。
五、对外投资的目的、风险和对公司的影响
（一）出资设立合资公司的目的
陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）是公司的参股公司，是一家主要从事新能源商用汽车生产的新能源汽车制造企业，目前公司为了帮助陕西通家尽快恢复、扩大销售规模，经过多方尽调和论证，公司选择与通驰集团
有限公司共同成立合资公司。
公司坚持做好通信主业的同时，积极寻找新的利润增长点，实现公司的多方位发展，从而提升上市公司的综合竞争优势，增强上市公司抵御风险的能力，符合公司的整体发展战略。
（二）出资设立合资公司对公司的影响
本次投资资金来源于公司自筹资金，新设立的合资公司不纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本年度对公司业绩不会有重大影响，未来对公司经营业绩的影响要视业务开展的具体情况来确定，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）出资设立合资公司存在的风险
合资公司的设立尚需工商行政管理部门审批；合资公司成立后可能会面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将进一步完善现有管理体系，加强对合资公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
六、公司前期签署关于陕西通家相关协议的进展情况
1、公司于 2022 年 7 月 29 日，披露了《关于公司签署<项目投资框架协议>
的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2022-062号公告，目前暂无新的进展。
2、公司于2022年11月29日披露了《关于公司签署<股权收购意向书>的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2022-078号公告，目前暂无新的进展。
六、备查文件
第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 11 日
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