002089 深市 ST新海

证券代码：002089          证券简称：ST 新海    公告编号：2023-005

                新海宜科技集团股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》
                          的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

  公司于2023年1月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕1 号）（以下简称“《告知书》”）。根据《告知书》查明涉嫌违法的事实，公司 2014 年至 2019 年年度报
告及 2019 年半年度报告存在虚假记载，经测算，公司 2016 年至 2018 年实际归
母净利润均为负值，2019 年虚增利润总额 64,951,056.26 元。公司 2019 年扣除
非经常性损益后的归母净利润为负值，2019 年度财务报表被出具保留意见的审
计报告。公司 2016 年至 2019 年连续 4 年财务指标可能触及《深圳证券交易所上
市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称“《重大违法强制退市实施办法》”）第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形。

  根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》、《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）>的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规则，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

  经公司申请，公司股票于2023年1月17日停牌一天，自复牌之日（2023年1
月18日）起，深圳证券交易所对公司股票实施退市风险警示，公司股票简称由“ST新海”变更为“*ST新海”，证券代码为002089不变，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

  新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）于2021
年7月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽总调查字211229
号），因公司涉嫌信息披露违法违规被立案，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2021-054）。

  公司于2022年6月2日收到公司实际控制人张亦斌先生的通知，证监会向张亦斌先生下达了《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号:证监立案字
0102022004号），因张亦斌先生涉嫌信息披露违法违规被立案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2022-054）。

  2023年1月16日，公司收到证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕1号），现将其内容公告如下：

    一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容

  新海宜科技集团股份有限公司、张亦斌先生、戴巍女士、徐磊先生、马崇基先生、叶建彪先生、张小刚先生、奚方先生：

  新海宜科技集团股份有限公司（以下简称新海宜）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚并采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚和采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

      经查明，新海宜涉嫌违法的事实如下：

    一、新海宜通过参与专网通信虚假自循环业务虚增销售收入、利润，导致
2014 年至 2019 年年度报告及 2019 年半年度报告虚假记载

      （一）专网通信业务实施情况

  2014 年 3 月，新海宜董事长张亦斌与隋田力、郑利彬、吴宝森、聂宝龙、
吴予、胡海平等人入股成立苏州新海宜信息科技有限公司（以下简称新海宜信息）、苏州新海宜电子技术有限公司（以下简称新海宜电子），开展专网通信业务。专网通信产品的虚假生产加工及购销，上下游、产品确定、合同签订、资金支付、虚假实物流转都由隋田力操控，相关业务构成虚假销售循环。新海宜、新海宜电子虽然签订了相应的采购销售合同，但是对于合同所列的产品是否有真实用途并不清楚，实际仅通过为专网通信业务提供融资而获取固定收益，对外披露为销售硬件产品的主营业务存在虚假记载。

    （二）新海宜电子纳入合并报表情况


    新海宜公告称，新海宜电子自 2014 年 3 月至 2019 年 8 月 31 日纳入新海宜
合并报表范围。经查，新海宜未实际控制新海宜电子，一是因新海宜信息和新海宜电子的股东存在代持情况，经过穿透合并计算后，隋田力持股占比最高。二是被投资方新海宜信息、新海宜电子设立目的就是从事专网通信业务，该业务由隋田力主导。三是新海宜参与新海宜电子的相关活动但不享有可变回报，也不能够运用其对新海宜电子的权力影响其回报金额。因此，新海宜电子不应纳入新海宜财务报表合并范围。

    （三）新海宜 2014 年至 2019 年年度报告、2019 年半年度报告财务数据虚
增情况

  2014 年至 2019 年 8 月 31 日，新海宜通过直接和设立子公司方式参与隋田
力主导的专网通信虚假自循环业务。新海宜本部开展的专网通信业务无实物流转，仅是合同、单据及资金上的流转，其形成的收入、利润作为正常硬件产品销售收入、利润予以确认。新海宜电子作为实际由隋田力控制的公司，通过开展虚假自循环业务虚增销售收入、利润。新海宜在不实际控制新海宜电子的情况下仍将新海宜电子专网通信业务形成的收入和利润纳入合并报表范围，从而虚增收入、利润。2019 年 9 月新海宜电子不再纳入新海宜合并范围后，新海宜通过确认新海宜电子专网通信自循环虚假业务投资收益，虚增 2019 年度利润。

  2014 年至 2019 年上半年，新海宜通过参与隋田力主导的专网通信虚假自循
环业务，合并报表层面虚增销售收入共计 3,741,499,032.20 元，虚增销售成本共计 3,217,864,931.90 元，虚增利润总额共计 562,752,943.32 元。其中：2014年虚增销售收入 224,987,179.90 元，虚增销售成本 177,998,323.50 元，相应虚
增利润总额 46,988,856.40 元；2015 年虚增销售收入 907,757,521.29 元，虚增
销售成本 754,489,954.18 元，相应虚增利润总额 153,267,567.11 元；2016 年
虚增销售收入 1,188,256,863.32 元，虚增销售成本 1,038,987,392.09 元，相应
虚增利润总额 149,269,471.23 元；2017 年虚增销售收入 875,976,068.37 元，
虚增销售成本 795,148,548.62 元，相应虚增利润总额 80,827,519.75 元；2018年虚增销售收入 420,293,965.68 元，虚增销售成本 348,340,892.57 元，相应虚
增利润总额 71,953,073.11 元；2019 年上半年虚增销售收入 124,227,433.64 元，
虚增销售成本 102,899,820.94 元，相应虚增利润总额 21,327,612.70 元；2019
年虚增利润总额 39,118,843.02 元。

  张亦斌时任新海宜董事长、总裁，决定引入专网通信业务，知悉隋田力控制专网通信业务，知悉专网通信业务模式，其从 2015 年底起对业务开展过程中诸多异常迹象情形未采取措施，对隋田力、胡海平等人实际控制管理新海宜电子的业务主观上采取放任态度。戴巍时任新海宜财务总监，长期分管财务工作，主要负责新海宜本部专网通信业务审批付款和催款，关注到新海宜开展专网通信业务过程中的异常性。徐磊时任新海宜董事会秘书，兼任新海宜电子董事，其知悉新海宜本部的专网通信业务为纯贸易业务，收取固定利息，知悉新海宜电子的专网通信业务大部分也是贸易业务。叶建彪时任新海宜董事，兼任新海宜电子董事，2014 年至 2016 年负责新海宜电子专网通信产品研发工作。马崇基时任新海宜董事，负责运营商和通信相关业务，按照工作流程和工作职责在相关单据上签字。张小刚时任新海宜监事或生产副总裁，负责生产工作，知悉新海宜本部开展的专网通信业务没有采购原材料和实际生产过程。张亦斌、徐磊、叶建彪、马崇基均
在新海宜 2014 年至 2019 年年度报告及 2019 年半年度报告上签字，戴巍在新海
宜2014年至2018年年度报告及2019年半年度报告上签字，张小刚在新海宜2014年至 2019 年年度报告上签字，确认相关文件内容真实、准确、完整。

  二、新海宜会计差错更正处理错误、审计调整错误、确认预计负债不完整，导致 2019 年年度报告存在虚假记载

  （一）前期会计差错更正处理错误的相关情况

    新海宜参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称陕西通家）关于山东国金汽车制造有限公司（以下简称山东国金）新能源补贴收入 51,522,960.00元前期会计差错更正处理错误，导致新海宜 2019 年多调减期初长期股权投资19,614,790.87 元，少确认投资损失 19,614,790.87 元。

  1．新海宜 2019 年度前期会计差错更正基本情况

  2020 年 6 月 9 日，新海宜发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
（编号 2020-066）称，参股公司陕西通家自查发现 2017 年度和 2018 年度部分
新能源汽车采购的关键零部件发票信息与推荐目录不一致，根据工信部有关规定，该部分新能源汽车无法申报新能源汽车国家补贴，不能在销售当期确认国家补贴
收入。因此，陕西通家在 2019 年分别追溯调减 2017 年度、2018 年度营业收入
179,237,120.00 元、172,813,552.36 元。由于新海宜持有陕西通家 35.82％的股权（2018 年 12 月前持股比例为 38.07％），根据权益法核算结果，新海宜在2019 年分别追溯调减 2017 年度、2018 年度长期股权投资和投资收益68,235,571.59 元、65,790,119.38 元。上述会计差错更正导致新海宜 2019 年年
初 对 陕 西 通 家 的 长 期 股 权 投 资 账 面 余 额 由 272,236,787.07 元 减 记 至
138,211,096.10 元。

    陕西通家 2019 年亏损 1,043,507,314.66 元，按新海宜持股比例 35.82％
计算，新海宜 2019 年需要确认的投资亏损为 373,784,320.11 元，按照权益法核算会导致新海宜对陕西通家的长期股权投资账面余额减记至零。因此，会计差错更正前，新海宜在 2019 年应确认投资亏损 272,236,787.07 元，而采取会计差错更正后，新海宜在 2019 年只需要确认投资亏损 138,211,096.10 元。

  2．前期会计差错更正中涉及与山东国金业务情况

  （1）陕西通家与山东国金的合作模式

  2019 年 6 月份之前，因山东国金未获得道路机动车辆生产准入资质，借用
陕西通家的新能源汽车生产资质对其生产的 GM3 国金牌车辆（即陕西通家公告的STJ6460EV1 和 STJ6460EV5 型号的车辆）出具车辆合格证，并通过陕西通家进行新能源汽车补贴申报。协议约定，山东国金独立核算、自负盈亏，车辆销售完成后所有的问题由山东国金负责，陕西通家如果收到国补，需要将其支付给山东国金。该车型生产、组装、销售均由山东国金自主完成，陕西通家仅收取每台 300元的代申报费用。账务处理中，双方按正常的销售与采购业务入账，实际上无实物流转，仅有票据流转。

    （2）陕西通家与山东国金相关业务前期部分账务处理情况

    陕西通家