证券代码：002089 证券简称：ST 新海 公告编号：2022-062
新海宜科技集团股份有限公司
关于签署《项目投资框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《项目投资框架协议》是各方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和执行情况以具体签署的相关合同为主。
2、对公司本年度及未来年度经营业绩的影响存在一定的不确定性，合资公司经营范围和业务的确定和设立如需取得有关部门审批或指导的，能否取得审批或指导，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签署概况
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 29 日与
宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“宝鸡工业发展集团”）、东吴水泥国际有限公司（以下简称“东吴水泥”）、湖南远古汽车科技有限公司（以下简称“远古汽车”）关于设立新能源智能商用车运营总部项目开发签订了《项目投资框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），各方本着平等互惠、协商一致的原则，拟设立一家合资公司作为东吴新能源智能商用车运营总部，通过与公司参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“通家汽车”）合作，力争成为国内新能源商用车领域的领先企业。本次框架协议的签署，将有利于解决通家生产过程中的资金问题，有利于提高通家汽车现有新能源商用车产业的基础资产的利用率，促进公司更好地发展。
本协议为框架性协议，后续落实和执行情况以具体签署的相关合同为主，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次签署协议是公司日常经营事项，不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）宝鸡市工业发展集团有限公司
1、 工商信息
法定代表人：罗鹏伟；
注册资本：290,600 万元；
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 63 号星钻国际 A 座 24 楼；
主营业务：一般项目：棉、麻销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；物业管理；园区管理服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；工程造价咨询业务；土地整治服务；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保税物流中心经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；
2、关联关系：本公司与宝鸡市工业发展集团有限公司不存在关联关系。
3、类似交易情况：最近三年公司未与宝鸡市工业发展集团有限公司发生类似交易。
4、履约能力分析：宝鸡工业发展集团具备良好的信用状况和履约能力。
（二）东吴水泥国际有限公司
1、工商信息
法定代表人：刘东；
注册资本：52,000 万港元；
注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands；
主营业务：水泥生产与制造；
2、关联关系：本公司与东吴水泥不存在关联关系。
3、类似交易情况：最近三年公司未与东吴水泥发生类似交易。
4、履约能力分析：东吴水泥为香港交易所上市公司，具备良好的信用状况和履约能力。
（三）湖南远古汽车科技有限公司
1、工商信息
法定代表人：李秀维；
注册资本：1,000 万元人民币；
注册地址：长沙高新开发区麓谷大道 627 号新长海麓谷中心 A-1 栋加速器生
产车间 1208 房；
主营业务：汽车动力新技术的推广与应用；软件开发系统集成服务；电气技术、工业自动化设备、机械设备、物联网技术研发；工业自动化设备、汽车用品、汽车内饰用品、新能源汽车、机械配件、通用机械设备、计算机应用电子设备、物联网智能产品、电气成套、计算机软件销售；工业、机械工程设计服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源工程运行维护服务；电子产品互联网销售；互联网广告服务；新型汽车动力系统、无级变速系统、新型差速系统研制与试验；工程机械管理服务；工程机械维修服务；机械设备技术咨询；机械设备技术转让；机械设备技术服务；电气机械检测服务；电气设备系统集成、研发、服务；机械技术推广服务；物联网技术服务；物联网技术咨询；软件技术服务；信息系统集成服务；智能化技术服务；工程技术服务；电子技术服务；信息电子技术服务；高新技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路货物运输代理；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
2、关联关系：本公司与东吴水泥不存在关联关系。
3、类似交易情况：最近三年公司未与远古汽车发生类似交易。
4、履约能力分析：远古汽车具备良好的信用状况和履约能力。
三、协议主要内容
（一）协议签署方
甲方：宝鸡市工业发展集团有限公司
乙方：东吴水泥国际有限公司
丙方：新海宜科技集团股份有限公司
丁方：湖南远古汽车科技有限公司
（二）协议主要内容
1.本协议各方同意，东吴水泥或其关联企业将与其它各方共同陕西省宝鸡市投资设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），合资公司将作为东吴新能源智能商用车运营总部，通过与通家汽车合作，力争成为国内新能源商用车领域的领先企业。
2.就与通家汽车的合作，通家汽车主要进行新能源商用车的生产。合资公司将成为集品牌运营、车型设计、技术研发、供应链管理、整车销售等实际功能为一体的新能源商用车平台企业。本协议各方特此授权东吴水泥代表合资公司与通家汽车就双方之间关于新能源商用车合作事宜合作备忘录，认可并接受该合作备忘录的内容，不得提出任何异议。
3.合资公司将协助提高通家汽车现有新能源商用车产业的基础资产的利用率，并不断开拓进取，积极创新，带动当地新能源车产业的整体发展。
4.各方确认，本项目总投资 30 亿元人民币，一期投资 15 亿元，合资公司注
册资本为 6 亿元人民币，本协议各方认缴出资情况如下：
股东名称 认缴出资额 认缴出资额对应 出资方式
（万元） 的股权比例
宝鸡市工业发展集团有限公司 12,000 20% 现金
东吴水泥国际有限公司或其关联
39,000 65% 现金
企业
新海宜科技集团股份有限公司 6,000 10% 现金
湖南远古汽车科技有限公司 3,000 5% 现金
各方同意，认缴出资款项将分为两次投入，各方首期实缴出资额不低于其认缴出资总额的 50%，资金将用于零部件采购、新车型设计研发及市场销售支出等。
四、对上市公司的目的和影响
1、出资设立参股公司的目的
以张亦斌先生为首的公司管理层，为了盘活通家汽车，先后对接了多家潜在的战略投资人，通过一系列艰苦的谈判、磋商工作，最终与东吴水泥就盘活通家汽车达成了一致的合作意向，即通过共同设立合资公司的形式与通家汽车开展深度战略合资，提高通家汽车现有新能源商用车产业的基础资产的利用率，并不断
开拓进取，积极创新，带动当地新能源车产业的整体发展。
2、出资设立参股公司对公司的影响
本次投资资金来源于公司自有资金或自筹资金，不影响现有主营业务的正常
开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次合同生效及顺利实施后，预计对改善通家汽车可持续经营能力和盈利能
力都有积极、正面的影响，但本次签订的框架协议是各方根据合作意向达成的框
架性文件，后续落实和执行情况存在一定的不确定性，对公司当年及未来经营业
绩和经营利润的影响亦存在一定的不确定性。
五、风险提示
1、在协议执行过程中可能存在因法规政策、履约能力、技术、市场、价格
等方面的不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化和不可抗
力因素影响所带来的风险。
2、本次签订的框架协议是各方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实
和执行情况存在一定的不确定性，公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，
对后续合作具体事项等履行相关审批程序以及进行信息披露，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
六、其他相关说明
最近三年框架协议签署情况：
序号 协议对方 协议名称 披露日期 主要内容 进展情况
1 国都创业投 《股权转让 2020年3月3 马玲芝女士与其一致 经双方协商，决定终
资有限责任 框架协议》 日 行动人张亦斌先生拟 止该事项。
公司 将持有的占公司总股
本的 25%转让给国都创
业管理的有限合伙企
业。详见巨潮资讯网
2019-077 公告
2 银行业联合 《新海宜科 2019 年 7 月 经由联合授信委员会 持续生效中。
授信委员会 技集团股份 19 日 研究、评估及测算，双
全体成员银 有限公司银 方同意，对公司的联合
行（由牵头银 行业联合授 授 信 额 度 为
行中国工商 信成员银行 207,761.92万元。联合
银行股份有 框架协议》 授信额度可通过双方
限公司苏州 签署《补充协议》予以
工业园区支 动态调整。详见巨潮资
行代签署） 讯网 2019-077 公告
3 曾金辉、江西 《 框 架 协 2020年6月5 公司拟将持有的江西 后续又根据框架协议
若彦实业有 议》 日 迪比科股份有限公司 的内容签署了《股权
限公司 17.86%的股权以不低 转让协议》和补充协
于2亿元的价格转让给 议。因触及重大资产
受让方。 重组，其后聘请中介
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