证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2012-61
苏州新海宜通信科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份
购买资产事项，公司股票已于 2012 年 10 月 9 日开市起停牌。公司于 2012 年 11
月 8 日发出本公告，公司股票自 2012 年 11 月 8 日开市起复牌交易。
2、公司拟通过发行股份购买控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以
下简称“深圳易软技术”）其余少数股东易思博网络系统(深圳)有限公司和李红
兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、
简浩、屠海威等 12 名自然人（以下简称“易网系统和李红兵等 12 名自然人”）
持有的合计 26.3669%的深圳易软技术股权（以下简称“发行股份购买资产”）；
同时向毛真福和不超过 9 名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“募集配套资金”）。
3、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于 2012
年 11 月 8 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州新海宜
通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
4、截至本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核
等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决
议，届时一并提交公司股东大会审议。本次重组尚需经公司股东大会审议通过，
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本
次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终
取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、关联董事回避事宜：公司董事会九名成员中，毛真福先生、兰红兵先生
均属关联董事，回避了相关表决。
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一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第三十次会议于 2012 年 10 月 28 日以邮件、书面形式通
知全体董事，并于 2012 年 11 月 7 日上午 10：00 在公司 A 栋一楼会议室以现场
会议方式召开，应出席董事九人，实际出席九人，符合召开董事会会议的法定人
数。会议由张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规
章及规范性文件的有关规定，经过自查，公司董事会认为：公司符合有关法律、
法规、部门规章及规范性文件规定的上市公司拟发行股份购买资产并募集配套资
金的相关条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
鉴于：（1）本次交易对方之一毛真福先生已经公司 2011 年第四次临时股东
大会选举为公司董事；（2）本次交易对方之一易思博网络系统（深圳）有限公司
（以下简称“易网系统”）的法人代表兰红兵先生已经公司 2009 年度股东大会选
举为公司董事； 3）本次交易对方之一蓝红雨先生为公司董事兰红兵先生的弟弟。
公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：关联董事毛真福、兰红兵回避表决。非关联董事共 7 人进行了表
决，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该议案。
（三）逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
以下事项由 7 名非关联董事进行逐项表决。
1、本次交易方案概况
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本次交易方案为新海宜通过发行股份购买控股子公司深圳易软技术其余少
数股东持有的 26.3669%的股权，并募集配套资金，其中：
（1）拟向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名
自然人发行股份购买其持有的合计 26.3669%的深圳易软技术股权；
（2）为提高本次交易整合绩效，拟向毛真福和不超过 9 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的 25%；其中毛真福承
诺认购比例不低于本次配套资金的发行股份总数的 20%并不超过 30%。除毛真
福外的配套资金发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文
件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有配套资金的发
行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
本次交易完成后，新海宜将持有深圳易软技术 100%股权。
新海宜本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、本次交易的标的资产价格
本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定。资产评估报告的
基准日为 2012 年 6 月 30 日。目前相关资产的评估工作尚在进行中，据初步估算，
深圳易软技术 100%股权预估值为 56,937 万元，深圳易软技术 26.3669%股权的
预估值为 15,013 万元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为易思博网络系统(深圳)有限公司和李
红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、
简浩、屠海威等 12 名自然人，配套资金发行对象为毛真福和不超过 9 名的其他
特定投资者，除毛真福之外的配套资金发行对象范围为符合中国证监会规定的证
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券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股份购买资产、向毛
真福和不超过 9 名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均
为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向毛真福和不超过 9 名其他
特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.86 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东
大会批准。
向毛真福和不超过 9 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.07 元/股。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
毛真福不参与本次配套资金发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、发行股份数量
公司在本次交易中向交易对方易网系统和李红兵等 12 名自然人合计发行股
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份数不超过 1,910 万股，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定；预计向
毛真福和不超过 9 名其他特定投资者募集配套资金发行股份数量不超过 707.21
万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
8、本次发行股份锁定期
公司本次向易网系统和李红兵等 12 名自然人所发行股份的限售期为自本次
发行结束之日起三十六个月，若深圳易软技术 2015 年度专项审计报告、减值测
试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等 12 名自然人所持股份的限售期届满
之日，则易网系统和李红兵等 12 名自然人的限售股份在深圳易软技术 2015 年
度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让。
向毛真福募集配套资金发行股份的限售期为自其认购的股票上市之日起三
十六个月；向除毛真福之外的不超过 9 名其他特定投资者募集配套资金所发行股
份的限售期为自其认购的股票上市之日起十二个月；在此之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监
事、高级管理人员相关股票变动规定执行；上述锁定期结束后，易网系统每年转
让的新海宜股份不超过其所持总数的 25%，所持股份分四年全部解除锁定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
9、期间损益
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，
过渡期间所产生的亏损由易网系统和李红兵等 12 名自然人承担。
表决结果：7 票赞成，0 票
