证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-015
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于 Unifrax Holding Co.与公司签署《合作协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢，以及进一步落实山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”、“鲁阳”或“公司”）的控股股东在其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）中作出的相关承诺，公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公
司的关联方 UnifraxHolding Co.（以下简称“Unifrax”）于 2023 年 4 月 27 日与公司签署
《合作协议》（以下简称“本次交易”），约定 Unifrax 将其所拥有的相关产品项下的技术（“获许可技术”）和商标（“获许可商标”）（合称“获许可知识产权”）以非排他、不可转让、不可分许可的方式授予公司用于生产和在销售地区销售该等产品，该许可授予且仅授予公司, 不包括任何公司控股子公司，如果公司需要向任何公司控股子公司分许可而用以制造产品，公司应事先获得 Unifrax 的同意，但 Unifrax 不应不合理拒绝或拖延做出同意。
每一获许可技术应制订单独的技术计划并作为《合作协议》附件，技术计划中将具体载明技术名称、技术描述、使用技术生产的产品概况及规格、对应的获许可商标、许可期限、销售地区、许可费、获许可生产厂等信息。
《合作协议》作为 Unifrax 和公司之间的主合作协议，其条款和条件适用于《合作
协议》附件中列示的 Unifrax 与公司之间技术许可的合作安排。若 Unifrax 和公司未来拟就目前《合作协议》附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入《合作协议》。公司将视后续双方合作的实际情况并结合届时的监管规则履行相应的信息披露义务。截至协议生效日，公司在《合作协议》附件
所列的 Unifrax 和鲁阳之间的合作安排载明的获许可技术为 MX 技术，MX 技术用于生
产 MX 产品（耐热陶瓷纤维特制的高性能隔热材料）。
2、Unifrax 系公司实际控制人控制的企业，构成公司的关联方，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
3、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《Unifrax
Holding Co.与公司签署<合作协议>暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司2022 年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称 Unifrax Holding Co.
法定代表人 William Kaz Piotrowski
注册资本 股本数为 40 股 普通股
注册地址 美国特拉华州（Delaware, USA）
成立时间 1996 年 6 月 7 日
注册号 2631832
企业类型 公司
主营业务 控股公司
2、关联方主要股东和实际控制人
Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至《主经销协
议》签署日，Unifrax Holding Co.的股东及股权控制关系如下：
注：（1） 图中 UnifraxAsia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；
（2） 实体间若非特别说明或标注，为 100%持有。
3、关联方主要业务最近三年发展状况
Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资
以及控制的运作。
4、关联方最近一个会计年度的财务数据
单位：千美元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 4,901,725
净资产 1,421,641
项目 2022 年度
营业收入 1,685,086
净利润 -8,981
5、Unifrax 不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
《合作协议》项下许可费为基于销售的许可费，由双方依据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上确定。具体约定如下：
基于销售的许可费则应当按照鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额的一定比例进行计算（且受限于市场单价及最低折扣要求）。技术计划中所涉的许可费率统一为10%, 或者双方根据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在相关技术计划中另行确定的比例。
产品的市场单价由双方进一步商定。尽管协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的一定比例（由双方进一步商定）。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。
四、关联交易协议的主要内容
1、定义
“获许可知识产权”指每一技术计划第 I 部分所列的获许可技术和第 II 部分所列的
获许可商标的合称。
“获许可技术”指每一技术计划第 I 部分约定的将提供、披露或交付给鲁阳的，
Unifrax 拥有的与制造产品相关的技术和其他知识产权。获许可技术不包括(i)任何专利,及(ii)任何化学式、程序、规格、设备设计信息、或未特别作为文件的一部分交付给鲁阳的任何其他信息。
“获许可商标”指每一技术计划第 II 部分所列的获许可商标。
“销售额”指鲁阳就产品向其分销商或顾客开具的发票总价格(不含税)，但不应低于按照相应的技术计划第 VII 部分中约定的市场单价计算得出的市场总价的最低折扣。
此处未提及的其他定义以《合作协议》为准。
2、Unifrax 特此授予鲁阳对获许可技术中所含的 Unifrax 的全部知识产权的非排他
性、不可转让的、不可分许可的许可, 用以生产和在销售地区内销售产品。为避免疑问,该许可授予且仅授予鲁阳, 不包括任何鲁阳控股子公司。如果鲁阳需要向任何鲁阳控股子公司分许可而用以制造产品，鲁阳应事先获得 Unifrax 的同意，但 Unifrax 不应不合理拒绝或拖延做出同意。
本协议应作为 Unifrax 和鲁阳之间的主合作协议，其条款和条件适用于协议附件所
列的 Unifrax 和鲁阳之间的所有获许可技术的合作安排。每一获许可技术应根据协议附件的技术计划样本制订有单独的技术计划，并作为本协议附件。截至本协议生效日，
Unifrax 和鲁阳就附件所列的部分获许可技术尚未制订技术计划的，后续由双方根据实际合作进展共同制订，并作为本协议附件。若 Unifrax 和鲁阳未来拟就附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入本协议中。
3、期限
本协议自签署并经鲁阳股东大会批准之日（以时间在后者为准）起生效, 期限为 10
年并自动续期, 直到根据本协议终止条款的约定终止。
本协议项下的技术许可期限应于技术计划中列明。但在根据本协议终止条款约定终止的情况下, 该技术许可也应当随之终止。
4、许可地区
鲁阳同意：（a）其应当仅在获许可生产厂使用获许可技术生产产品; 及（b）其应
当仅在销售地区内出售或要约出售产品。
5、鲁阳知晓并同意，其不得利用获许可技术的整体或部分开发、设计或生产除产品以外的任何产品，但鲁阳依据本协议对获许可技术或产品进行改进的除外。
6、商标许可
（1）Unifrax 特此授予鲁阳对获许可商标的非排他性、不可转让的、不可分许可的
使用权利。如果鲁阳需要将获许可商标分许可给任何鲁阳控股子公司，鲁阳应获得Unifrax 的事先书面同意，但 Unifrax 不应不合理拒绝或拖延做出同意。
（2）商标许可期限应随技术许可的期限一致，并于技术计划第 II 部分列明。
（3）鲁阳同意，其应当仅在销售地区内生产、营销、销售和分销产品时使用获许可商标。
（4）获许可商标的使用
①鲁阳知晓并同意，其仅可在获许可生产厂生产的产品上使用获许可商标。
②尽管有前述约定, Unifrax 特此授权鲁阳于销售地区内在与产品有关的宣传材料
上使用获许可商标。该等使用的范围与形式应由 Unifrax 事先批准，但 Unifrax 不得不合理地拒绝或迟延做出该等批准。
（5）本协议项下的商标许可是非排他的。Unifrax 保留在销售地区内外任何地方使
司法或任何其他方式提出质疑或反对。为免疑义, Unifrax 有权授权任何第三方使用获许可商标, 前提是 Unifrax 应确保对该等第三方授权的范围不应包括在销售地区内在产品上使用获许可商标。
（6）本协议项下的商标许可是不可转让的。未经 Unifrax 事先书面同意, 鲁阳不得
全部或部分地(通过法律规定或其他方式)转让或委托本协议项下许可的任何权利、利益或义务。任何违反本协议拟定的转让或委托都应当是无效的。
（7）鲁阳不得在产品上与获许可商标联合使用其他任何商标。
7、知识产权所有权
双方知晓并同意, Unifrax 始终为以下权益的唯一权利人: (a) 获许可知识产权的所
有权利、所有权和利益, 以及 (b) 获许可技术及改进的任何修改, 所有与该等修改、改进或知识产权有关的材料(包括文件), 及所有前述事物的知识产权。
8、无不一致的行动
对于获许可技术与改进, 鲁阳不应直接或间接地: (a)对另一方主张所有权; (b)干扰
或反对另一方试图保护或执行的努力;(c)在世界任何地方申请、参与或促使任何人士申请任何专利或与之有关的其它知识产权的注册; 或者(d)在本协议或与之相关的其它协议的明确约定之外使用。
9、不得利用其他技术
鲁阳不得将任何(a)非获许可技术, 和/或(b)不符合 Unifrax 根据本协议的约定向鲁
阳提供的规格要求的技术, 用以生产、销售或分销产品。尽管有前述约定，鲁阳有权结合中国市场的实际需求对获许可技术和/或产品进行改进，并使用改进在销售地区内进行生产和销售活动。鲁阳应就该等改进提前书面告知 Unifrax，对改进的归
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