002088 深市 鲁阳节能

证券简称：鲁阳节能                                    证券代码：002088
        山东鲁阳节能材料股份有限公司

                要约收购报告书

    上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：鲁阳节能

    股票代码：002088

    收购人：奇耐联合纤维亚太控股有限公司

    住所：香港干诺道中 148 号粤海投资大厦 10 楼

                  收购方财务顾问

              签署日期：2022 年 5 月


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次要约收购的收购人为奇耐亚太。截至本报告书签署之日，收购人持有鲁阳节能 142,493,022 股股份，约占鲁阳节能总股本的 28.14%。收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固收购人对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。

  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有鲁阳节能 268,356,270 股股份（占鲁阳节能总股本的 53.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

  2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出的部分要约收购，要约价格为 21.73 元/股，要约收购股份数量为 125,863,248 股（占鲁阳节能总股本的 24.86%）。

  此外，若预受要约股份的数量少于 115,736,597 股（占鲁阳节能总股本的22.86%，与收购人当前持有的鲁阳节能股份合计占鲁阳节能总股本的 51.00%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性，提请投资者关注本次要约收购不生效的风险。

  3、收购人已将 550,000,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  4、如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。收购人与鲁阳节能主要股东南
麻资产于 2022 年 4 月 27 日签署了《战略合作备忘录》。根据该备忘录，南麻资
产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资，包括通过公开市场要约等方式增加对
鲁阳节能的持股，以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控制地位。双方将为推进鲁阳节能所在地的新材料产业的整体发展通力合作，同时该等合作也将有助于鲁阳节能
进一步改善业务结构。相关信息详见鲁阳节能于 2022 年 4 月 28 日公告的《山东
鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署<战略合作备忘录>的公告》。

  5、收购人与鲁阳节能若干其他股东曾于 2014 年 4 月 4 日签署了《2014 备
忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022 年 4 月 27 日，收购
人与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《<关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录>之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份的总和达到 50%以上，《2014 备忘录》即终止。同时，收购人与相关方签署了《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权协议》
将在《2014 备忘录》终止时生效。相关信息详见鲁阳节能于 2022 年 4 月 28 日
公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署<《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》之确认函>的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署<关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议>的公告》。

  6、本次要约收购完成后，相关方需根据《外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。


              本次要约收购的主要内容

  一、上市公司基本情况

 上市公司名称          山东鲁阳节能材料股份有限公司

 股票上市地点          深圳证券交易所

 股票简称              鲁阳节能

 股票代码              002088

  截至 2021 年 12 月 31 日，鲁阳节能股本结构如下：

 股份类别                    股份数量（股）                股份比例

 有限售条件股份                        57,311,990                    11.32%

 无限售条件股份                        449,020,596                    88.68%

 合计                                  506,332,586                    100.00%

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称            奇耐联合纤维亚太控股有限公司

 注册地址              香港干诺道中 148 号粤海投资大厦 10 楼

 通讯地址              香港干诺道中 148 号粤海投资大厦 10 楼

  三、收购人关于本次要约收购的决定

  2022 年 4 月 26 日，收购人的董事会通过书面决议一致通过，批准本次要约
收购。

  四、要约收购的目的

  收购人拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例，进一步巩固收购人对鲁阳节能的控制，增强鲁阳节能股权结构的稳定性。如本次要约收购顺利完成，收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进鲁阳节能的成长以及业务发展。


  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止鲁阳节能上市地位为目的，要约收购后鲁阳节能的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

  五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

  截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12 个月内继续增持鲁阳节能股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持鲁阳节能股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

  六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的鲁阳节能全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

      股份种类      要约价格（元/股）  要约收购数量（股）  占总股本比例

 无限售条件的流通股        21.73            125,863,248          24.86%

  本次要约收购的生效条件：在要约期届满前最后一个交易日 15:00 时，中登深圳临时保管的预受要约的鲁阳节能股票申报数量不低于 115,736,597 股。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的最低数量，即 115,736,597 股，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，本次要约收购具有不确定性。

  若预受要约股份的数量超过 125,863,248 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（125,863,248 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

  若鲁阳节能在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  七、要约价格及其计算基础

    （一）要约价格

  本次要约收购的要约价格为 21.73 元/股。

    （二）计算基础

  提示性公告日（即摘要公告日）前 6 个月内，收购人不存在购买鲁阳节能股票的情形；而在提示性公告日前 30 个交易日，鲁阳节能股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 15.50 元/股。本次要约收购的要约价格为 21.73 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
  若鲁阳节能在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

  八、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格 21.73 元/股、拟收购数量 125,863,248 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,735,008,379.04 元。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，并已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。

  收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将 550,000,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。此外，为本次交易，间
接控股 ASP Unifrax 的 CCG 基金已向收购人出具股权出资承诺函，同意向收购
人提供为完成本次要约收购所需资金。


  收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，无任何直接或间接来源于鲁阳节能及除收购人及其关联方外其他鲁阳节能关联方的资金，未通过与鲁阳节能进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
  要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  九、要约收购期限

  本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 22
日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
  十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

    （一）收购人财务顾问

 名称                  摩根士丹利证券（中国）有限公司

 地址                  中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中
                      心 75 楼 75T30 室

 联系人                郭裕康、陈善哲、王兆洋、项梓源、程门雪、杨俞欣、张捷

 电话                  021-20336000

 传真                  021-20336040

    （二）收购人法律顾问

 名称                  上海市通力律师事务所

 地址                  中国上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

 联系人                佘铭、张征轶

 电话                  021-31358770

 传真                  021-31358600

 十一、要约收购报告书签署