证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2012—023
山东鲁阳股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于二 O 一二
年十月十一日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于二 O 一二年十月二十二
日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事六人，
独立董事胡小媛女士因公出国，未能亲自出席会议，其委托独立董事郑丽惠女士进行表
决，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定，会议合法有效。与会董事审议并通过了以下 3 项议案:
一、审议《公司 2012 年第三季度报告》
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
《公司 2012 年第三季度报告全文》、《公司 2012 年第三季度报告摘要》于 2012 年 10
月 24 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，《公司 2012 年第三
季度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》，供投资者查阅。
二、审议《关于吸收合并淄博鲁阳光学材料有限公司的议案》
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
淄博鲁阳光学材料有限公司（以下简称“鲁阳光学公司”）注册资本3200万元，住
所：沂源县鲁村镇政府驻地，法定代表人：鹿成堂，经营范围：光学玻璃、玻璃工艺品
生产、销售，系山东鲁阳股份有限公司（以下简称“本公司”或“鲁阳公司”）全资子
公司，本公司持有100%股权。
截止2012年9月30日，鲁阳光学公司主要财务指标：
单位：（人民币）元
项 目 2012年9月30日
资产总额 34,587,014.26
负债总额 22,095,784.27
净资产 12,491,229.99
项 目 2012年1-9月份
营业收入 2,541,992.64
净利润 -4,917,177.57
注：以上数据已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计。
自2008年以来，光学玻璃产品原材料价格不断攀升，市场竞争激烈，毛利率越来越
低，已连续5年亏损。虽然采取了一系列补救措施，但一直未能扭转效益亏损局面，生产
经营十分困难，鉴于此，经研究决定，停止鲁阳光学公司的生产经营，本公司吸收合并
鲁阳光学公司。具体方案如下：
1、本公司吸收合并鲁阳光学公司，吸收合并后，本公司存续，鲁阳光学公司解散注
销。
2、以2012年9月30日为基准日吸收合并，本公司聘请了山东天恒信有限责任会计师
事务所对2012年9月30日的鲁阳光学公司财务报告进行了审计。
3、本次合并完成后，鲁阳光学公司的所有资产包括但不限于固定资产、流动资产等
财产并入鲁阳公司，其负债及应当承担的其它义务由鲁阳公司承继。鲁阳公司负责依法
安置鲁阳光学公司所有员工。
4、双方应编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
5、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由鲁阳公司承担。
6、提请股东大会授权公司经营层全权处理一切相关事宜。
7、合并鲁阳光学公司后，本公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的
经营活动无重大影响。
鲁阳光学公司系本公司全资子公司，本次交易不构成关联交易。
该项议案需提请 2012 年第二次临时股东大会审议。
三、审议《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。
公司 2012 年第二次临时股东大会将于 2012 年 11 月 13 日召开。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会
二 0 一二年十月二十四日
