证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2010-024
山东鲁阳股份有限公司
关于吸收合并事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
由于本公司下一步将集中力量向窑炉总包工程方向发展，以此带动销售业务
的增长和盈利能力的提升，本公司拟整合施工与安装资源，将鲁阳轻钢公司的钢
结构施工、安装等业务纳至本公司进行统一管理，以实现总包工程的一体化服务。
所以，由山东鲁阳股份有限公司（以下简称“本公司”）吸收合并沂源县鲁阳轻
型钢结构工程有限公司（以下简称“鲁阳轻钢公司”），将原鲁阳轻钢公司的业务
合并到本公司，然后办理解散的相关事宜。吸收合并完成后，本公司继续存续，
鲁阳轻钢公司依法予以解散注销，鲁阳轻钢公司相应的资产、业务、债权、债务
由本公司依法承继。吸收合并基准日为2010 年6 月30 日，合并值以经审计后的
净资产值为准。
按照有关法律法规规定，本公司吸收合并鲁阳轻钢公司事宜已经第六届董事
会第十四次会议审议通过，并提交2010年第二次临时股东大会审议通过，对吸收
合并事项履行了相应法定程序。详细内容分别见2010年8月6日和8月24日刊登于
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《山东鲁阳
股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2010-018）、《山
东鲁阳股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2010-023）。
本公司与鲁阳轻钢公司于2010 年8 月4 日签订《合并协议》，吸收合并鲁
阳轻钢公司事宜经本公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，此协议现已生
效，吸收合并事宜进入正式实施阶段，本公司、鲁阳轻钢公司正依法办理合并公
告、注销等手续。
二、合并双方基本情况
１、本公司
名称：山东鲁阳股份有限公司住所：山东省淄博市沂源县城沂河路11 号
法定代表人姓名：鹿成滨
公司类型：股份有限公司
注册资本：233,978,689 元
营业执照注册号：370000018054440
经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结
剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材
料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防
腐保温工程、炉窑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列
产品生产、销售，轻型钢结构工程设计、安装施工（须凭资质证书经营）。包装
装潢印刷品印刷（许可经营项目，有效期至2014 年3 月31 日）。
本公司截止2010 年6 月30 日的总资产为154921.05 万元，净资产为
123984.91 万元。
2、鲁阳轻钢公司
公司名称：沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司
公司注册地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11 号
法定代表人姓名：柳西河
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,180,000 元
营业执照注册号：3703232800972
经营范围：轻型钢结构件、彩钢压型板、玻璃钢系列产品制造、销售，轻型
钢结构工程设计、安装、施工，防腐保温工程设计、施工、安装。
鲁阳轻钢公司截止2010 年6 月30 日的总资产为1380.02 万元，净资产为
1137.93 万元。
三、本次吸收合并的主要内容
本公司和鲁阳轻钢公司于2010 年8 月4 日签订《吸收合并协议》，其主要
内容如下：
第一条 合并形式：吸收合并1.甲乙双方同意，按照本协议的约定，通过吸收合并的方式进行公司合并；
甲方为吸收方，乙方为被吸收方。本次合并完成后：
（1）甲方继续存续，甲方的注册资本、股本结构、注册地、组织形式、法
定代表人和公司名称均保持不变。
（2）乙方将依法解散并注销法人资格，乙方的所有债权、债务及相关业务
将由甲方承继。
（3）甲方的全体员工将根据各自与甲方签订的聘用合同，继续留任原来的
工作；乙方的全体员工将由甲方予以妥善安置。
2.在本次吸收合并生效日之后至合并完成日之前，乙方应当将其经营期间的
各种证书、档案、财务资料、客户资料等甲方认为必要的一切文件移交给甲方。
3.本次吸收合并的基准日为2010 年6 月30 日；甲乙双方应以该日为审计基
准日，对各自的财务状况进行审计，并以此为标准计算应支付乙方现有自然人股
东的对价。
第二条 存续公司的注册资本
1.本协议签订之日，甲方的注册资本为233,978,689 元。
2.本次吸收合并完成后，甲方作为存续公司，其注册资本仍为233,978,689
元。
第三条 本次合并的生效条件
1.本次吸收合并事宜应取得甲方股东大会参加表决股东所持表决权的三分
之二以上同意通过。
2．本次吸收合并事宜应取得乙方股东会代表三分之二以上表决权的股东通
过。
3．关联股东（如有）应对本次吸收合并事宜回避表决。
第四条 本次合并的完成
1.自本协议经双方股东大会/股东会通过之日起，双方应互相配合并尽快办
理相应的公司合并及各项变更登记手续。
甲方应在乙方办理完毕工商注销登记手续之日起30 日内，按照乙方经审计
的净资产值（基准日：2010 年6 月30 日），向乙方现有的43 名自然人股东支
付相应对价，合计人民币700,000 元（大写：柒拾万元整）。2．本次吸收合并于乙方办理完毕工商注销登记手续，甲方办理完毕相应变
更登记手续之日完成。
第五条 债权债务的移转和资产的交接
1.双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布
有关本次吸收合并事项的公告后，将依法按照各自债权人的要求清偿债务或者提
供相应担保，双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由甲方承担。
2.双方同意，除非法律法规另有规定，自本次吸收合并完成之日起，乙方所
有的资产（包括但不限于所有物业、商标、专利等资产及资质）和与乙方相关的
权利和利益，均由甲方所享有。
3.在本次吸收合并完成日之后，乙方在其存续期间签署的一切有效合同的合
同主体一方将变更为甲方；房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关
规定办理变更登记手续。
第六条 违约责任
1.任何一方违反本协议，即构成违约，违约方将根据另一方的请求继续履行
义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2.非因双方的过错导致本次吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无需对
此承担违约责任。
第七条 争议的解决
在本协议履行过程中，凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由当
事人协商解决。协商不成的，均有权起诉到沂源县人民法院。
四、吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并后，将整合本公司施工与安装资源，将鲁阳轻钢公司的钢
结构施工、安装等业务纳至本公司进行统一管理，以实现总包工程的一体化服务。
2、本次吸收合并对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展实际，
不会损害公司及股东利益。
五、吸收合并审批程序和进展情况
吸收合并事项已经本公司按内部程序决定，并2010 年第二次临时股东大会
审议通过，现进入正式实施阶段，本公司、鲁阳轻钢公司正依法办理合并公告、
注销等手续。六、备查文件
1、本公司与鲁阳轻钢公司签订的《吸收合并协议》；
2、本公司、鲁阳轻钢公司同意吸收合并的股东大会决议；
3、相关公告及有关材料。
特此公告
山东鲁阳股份有限公司
2010 年8 月23 日
