证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-082
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与烟台云腾土石方工程有限公司等各方签订
《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员（除董事柴俊林外的董事会全体成员）保证信息
披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事柴俊林因：工程款涉及的公司注册资本30万元，且没有体现具体款项
金额，相当于上市公司为本协议开具空白支票，对股东和股民不负责任，也无
法核实该债权的真实性、合法性，不能排除涉嫌利益输送。不能保证公告内容
真实、准确、完整。
特别提示：
1．截止本公告日，公司处于预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
2．五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）拟牵头主导对公司开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金并作为重整投资人参与公司纾困及（预）重整。目前尚未完成相关要求及内部审批，五矿金通设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性。
3．本次债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第四次临时会议、第七届监事会2023年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、债务重组概述
2020年6月29日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“控股股东”）归还山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。
2017年至2018年期间，烟台云腾土石方工程有限公司（以下简称“云腾土石方”）承接公司多项工程项目，公司欠付云腾土石方部分项目款。
公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。五矿金通作为公司预重整牵头人，
在预重整期间化解相关债务的同时也在积极协助解决控股股东非经营性资金占用问题。
经与债权人云腾土石方等各方协商，各方同意就云腾土石方所持公司债权进行相关合作，在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，云腾土石方以对公司享有的破产债权，
减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集团对公
司的等额应付款项。
海洋集团及一致行动人，合计持股比例12.02%，海洋集团为公司控股股东，本次债
务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第四次临时会议、第七届监事会
2023年第三次临时会议审议通过，关联董事赵玉山、车志远回避表决，关联监事于善福
回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交股东大
会审议。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如经五矿金通
认可的公司重整计划最终未能获得人民法院批准或在人民法院批准的公司重整计划中，
专项基金并非重整投资人，则本协议自动解除，各方均不因本协议自动解除而承担违约
责任（但任一方因本协议自动解除前该方自身的原因需向其他方承担违约责任的，仍应
承担违约责任）。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：烟台云腾土石方工程有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地：山东省烟台市莱山区莱山街道正农小区24号楼2408室
法定代表人：马晓路
注册资本：30万(元)
统一社会信用代码：91370613MA3CJU2E6X
经营范围：土石方工程、外墙保温工程、室内装饰工程、绿化工程施工，水电暖安
装，建筑机械设备租赁，建筑材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东：马晓路持股比例100%。
除上述尚欠项目款外，云腾土石方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关
系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现云腾土石方被列为失信
被执行人名单。
（二）企业名称：山东东方海洋集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
法定代表人：车轼
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：91370613705802409J
经营范围：水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务；自建房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机械设备、日用百货、建筑材料、金属制品、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、消防器材、办公设备、化工产品（危险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：车轼持有47.97%股份。
海洋集团与其一致行动人合计拥有表决权股份数量为90,943,313股，占公司总股本的比例为12.02%，为公司控股股东。因此，本次债务重组事宜构成关联交易。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，发现海洋集团因违反财产报告制度情形被列入失信被执行人名单，对本次交易不会产生影响。
三、债务重组方案
各方一致同意，云腾土石方对公司享有的破产债权按经五矿金通认可、并经人民法院批准的公司重整计划（下称“公司重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿。
在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，云腾土石方以对公司享有的破产债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集团对公司的等额应付款项。
五矿金通作为公司重整牵头方和主导方，承诺在公司重整阶段安排一定数量的公司股份给予云腾土石方，作为云腾土石方部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付的对价，云腾土石方可获得股份数量是云腾土石方对公司享有的破产债权按公司重整计划中的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份数量的1.1倍。
《债务重组与化解协议》已经取得债权人云腾土石方的书面认可，云腾土石方已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组与化解协议的主要内容
甲方：五矿金通股权投资基金管理有限公司
法定代表人：王学飞
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
乙方：烟台云腾土石方工程有限公司
法定代表人：马晓路
统一社会信用代码：91370613MA3CJUZE6X
丙方：山东东方海洋集团有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370613705802409J
丁方：山东东方海洋科技股份有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370000734690418Q
鉴于：
1.甲方系五矿证券下属全资私募子公司，成立于2018年4月，注册地位于北京，经营范围为投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。
2.丁方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对丁方进行预重整。
3.丙方系丁方股东，对丁方存在应付款项。
4.2017年至2018年期间，乙方承接丁方多项工程项目，丁方欠付乙方部分项目款。
5.鉴于丁方已进入破产预重整，在丁方破产（预）重整程序中，乙方对丁方的债权金额以经（临时）管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。
6.甲方拟牵头主导对丁方开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“专项基金”）并作为重整投资人参与丁方纾困及（预）重整。
7.各方同意就乙方所持丁方债权进行相关合作。
为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》等
法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
一、各方一致同意，乙方对丁方享有的破产债权按经甲方认可、并经人民法院批准
的丁方重整计划（下称“丁方重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部
分）进行受偿。
二、在丁方重整计划经人民法院裁定批准的前提下，乙方以对丁方享有的破产债权，
减去按丁方重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付丙方对丁方的
等额应付款项：
计算公式：代为偿付金额=乙方对丁方的破产债权-乙方破产债权在丁方重整计划中实际获得的现金清偿部分。
三、甲方作为丁方重整牵头方和主导方，承诺在丁方重整阶段安排一定数量的丁方
股份给予乙方，作为乙方部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付的对价，乙方可获
得股份数量是乙方对丁方享有的破产债权按丁方重整计划中的普通债权股票清偿部分计
算可获分配的股份数量的1.1倍。
四、本协议第一条所述现金清偿、第二条所述代为偿付及第三条所述股份补偿实现
后，乙方对丁方享有的破产债权全部灭失，丁方不再负有任何清偿义务。
五、乙方支持甲方成为丁方（预）重整阶段的重整投资人、重整牵头方。
六、本协议生效后，乙方不得就本协议所约定债务重组相关事项再与其他非甲方认
可的第三方开展任何直接或间接的合作。
七、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的
其他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的
原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。
八、各方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及丁方内幕信息的保密工作，并
配合丁方依法依规做好信息披露工作（如需）。
九、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因自
己的违约行为给其他方造成的实际损失。
十、如发生本协议有关的任何争议，各方应充分友好协商以达成妥善解决方案。如
协商不成，应向深圳国际仲裁院申请适用该院届时有效的仲裁规则及普通仲裁程序，在
深圳仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人具有法律约束力。
十一、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除本
协议。
十二、本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。本协议
在以下任一条件满足时即自动解除，各方均不因本协议自动解除而承担违约责任（但任
一方因本协议自动解除前该方自身的原因需向其他方承担违约责任的，仍应承担违约责
任）：（一）经甲方认可的丁方重整计划最终未能获得人民法院批准；（二）在人民法
院批准的丁方重整计划中，专项基金并非重整投资人。
十三、本协议壹式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、债务重组目的和对公司的影响
公司目前正在进行预重整，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证
会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确
定性，重整是否成功也存在不确定性。为有效解决公司控股股东非经营性资金占用问题，化解债务风险，促进预重整工作，尽快推进公司进入重整程序。公司决定签订《债务重
组与化解协议》来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进预
重整工作，推进公司进入重整程序，并有效解决控股股东非经营性资金占用问题
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