证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-153
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与兴业银行股份有限公司烟台分行签订
《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告
本 公 司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．法院已裁定山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。
2．本次债务重组事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3．本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、债务重组概述
2020年6月29日，公司原控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“原控股股东”）归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。
2020年12月22日，山东省烟台市中级人民法院作出“（2020）鲁06民初373号”《民事判决书》，判决：（1）公司返还兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行烟台分行”）借款本金4,990万元人民币（下同）并向兴业银行烟台分行支付利息、罚息、复利705,937.56元（暂计至2020年7月24日），并自2020年7月25日起至实际给付之日止仍按借款合同约定计付罚息、复利给兴业银行烟台分行；（2）公司向兴业银行烟台分行支付律师费30,000元；（3）海洋集团对公司前述两项付款义务承担连带清偿责任；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人
民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费294,980元、保全费5,000元，由公司、海洋集团共同负担。
上述《民事判决书》已产生法律效力，兴业银行烟台分行基于上述《民事判决书》对公司享有的债权以下简称“判决债权”。公司尚未向兴业银行烟台分行支付上述款项，海洋集团也尚未对公司的上述付款义务承担连带清偿责任。
海洋集团已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。经与债权人兴业银行烟台分行协商，兴业银行烟台分行同意协议生效后，其对公司享有的60,670,570.17元债权由海洋集团承担代为偿还义务，公司不再承担偿还义务。
截止公告日，海洋集团及一致行动人，合计持股比例5.68%，海洋集团为公司原控股股东，本次债务重组事项构成关联交易，已经第八届董事会第五次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，关联董事车志远回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如重整计划未成功实施，协议约定自始无效，双方债权债务恢复原状，公司继续承担清偿责任。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：兴业银行股份有限公司烟台分行
企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)
注册地：山东省烟台市芝罘区锦华街2号
负责人：于鹏飞
统一社会信用代码：91370602692014998D
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；经中国银行业监督管理委员会或其他享有行政许可权的机构核准或备案并经上级机构授权的业务。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
兴业银行烟台分行与公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现兴业银行烟台分行被列为失信被执行人名单。
三、债务重组方案
兴业银行烟台分行同意协议生效后，其对公司享有的60,670,570.17元债权由海洋集团承担代为偿还义务，公司不再承担偿还义务。
《债务重组与化解协议》已经取得债权人兴业银行烟台分行的书面认可，兴业银行烟台分行已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组与化解协议的主要内容
甲方：兴业银行股份有限公司烟台分行
负责人：于鹏飞
统一社会信用代码：91370602692014998D
乙方：山东东方海洋科技股份有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370000734690418Q
鉴于：
1.乙方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对乙方进行预重整；于2023年11月24日裁定受理破产重整申请，对乙方行重整。
2.山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”）系乙方股东。
3.2020年12月22日，山东省烟台市中级人民法院作出“（2020）鲁06民初373号”《民事判决书》，判决：（1）乙方返还甲方借款本金4,990万元人民币（下同）并向甲方支付利息、罚息、复利705,937.56元（暂计至2020年7月24日），并自2020年7月25日起至实际给付之日止仍按借款合同约定计付罚息、复利给甲方；（2）乙方向甲方支付律师费30,000元；（3）海洋集团对乙方前述两项付款义务承担连带清偿责任；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费294,980元、保全费5,000元，由乙方、海洋集团共同负担。
上述《民事判决书》已产生法律效力，甲方基于上述《民事判决书》对乙方享有的债权以下简称“判决债权”。乙方尚未向甲方支付上述款项，海洋集团也尚未对乙方的上述付款义务承担连带清偿责任。
4.鉴于乙方已进入破产重整，在乙方破产重整程序中，甲方对乙方的判决债权金额
以经管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。
为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》 等法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成 如下协议，以兹共同遵守。
一、甲方同意，本协议生效后，其对乙方享有的60,670,570.17元债权由海洋集团承
担代为偿还义务，乙方不再承担偿还义务。
二、本协议第一条实现后，乙方就本协议第一条所述由海洋集团代为偿还金额不再负有任何清偿义务；但就本协议第一条所述由海洋集团代为偿还金额，甲方有权要求海洋集团对其进行清偿。
三、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的其他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。
四、甲方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及乙方内幕信息的保密工作，并配合乙方依法依规做好信息披露工作（如需）。
五、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因自己的违约行为给其他方造成的实际损失。
六、如发生本协议有关的任何争议，双方应充分友好协商以达成妥善解决方案。如协商不成，各方均有权向双方住所地人民法院提起诉讼。
七、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除本协议。
八、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如重整计划未成功实施（重整计划成功实施的条件由乙方向甲方出具的重整计划成功实施说明确定），本协议约定自始无效，双方债权债务恢复原状，乙方继续承担清偿责任。
九、本协议壹式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、债务重组目的和对公司的影响
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公 司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院管辖。为有效解决公司非经营性 资金占用问题，化解债务风险，促进重整工作。公司决定签订《债务重组与化解协议》 来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进重整工作，并有效 解决原控股股东非经营性资金占用问题。
六、截止本公告披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本披露日，公司及子公司与关联方无其他需披露的关联交易。
七、风险提示
1、烟台中院已裁定公司进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市交易的风险。
2、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。如果公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的情形之一，公司股票将面临被终止上市交易的风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
八、备查文件
1.《债务重组与化解协议》
2.《第八届董事会第五次会议》
3.《第八届监事会第六次会议》
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月八日
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