证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-080
山东东方海洋科技股份有限公司
关于与山东省金融资产管理股份有限公司等各方签订
《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告
本 公 司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．截止本公告日，公司处于预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
2．五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）拟牵头主导对公司开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金并作为重整投资人参与公司纾困及（预）重整，目前尚未完成相关要求及内部审批，五矿金通设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性。
3．本次债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第四次临时会议、第七届监事会2023年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、债务重组概述
2020年6月29日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“控股股东”）归还山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。
2021年12月13日，山东省烟台市中级人民法院作出“（2021）鲁06民初366号”《民事判决书》，判决公司偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行（下称“浦发银行烟台分行”）借款本金9,000万元人民币（下同），并支付截至2021年9月7日的利息、罚息、复利1,441,983.55元，自2021年9月8日起至实际清偿之日止仍按合同约定利率支付利息、罚息、复利；判决公司支付原告浦发银行烟台分行律师费868,710元；判决海洋集团等企业法人和自然人各自在9,900万元范围内对公司上述债务承担连带清偿责任。判决案件受理费499,010元、保全费5,000元由公司、海洋集团等共同承担（浦发银行烟
台分行基于上述《民事判决书》对公司享有的债权下称“判决债权”）。
2022年9月15日，上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（下称“浦发银行青岛分行”,浦发银行烟台分行、浦发银行青岛分行等上海浦东发展银行内部分支机构以下合称“浦发银行”）根据浦发银行内部管理权限，与山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东金融资产”）签订了《上海浦东发展银行不良资产转让协议》（协议编号：浦银青批转（公金）2022-001号，下称《转让协议》），约定浦发银行青岛分行将包括但不限于判决债权在内的浦发不良资产包转让给山东金融资产，由山东金融资产受让浦发银行持有的对公司等债权人的债权，所转让债权包含债权人浦发银行的全部权利，包括但不限于受偿贷款本金、利息（包括罚息）、违约金、债权人垫付的且应由债务人支付的清收费用和因不良资产的处置而可获得债务人资产的权利，同时包括与债权相关的担保权益以及其他附属权益，交易基准日为2022年8月19日。根据《转让协议》附件一《转让债权清单》，截至2022年8月19日，公司所欠债务本金余额为89,919,465.10元、债务利息余额为7,524,072.35元、费用（诉讼费等代垫费用）为504,010.00元。
山东金融资产基于上述《转让协议》对公司享有的债权以下简称“协议债权”。公司尚未向山东金融资产支付协议债权对应款项，海洋集团等也尚未就公司上述债务在9,900万元范围内向山东金融资产承担连带清偿责任。
公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。五矿金通作为公司预重整牵头人，在预重整期间化解相关债务的同时也在积极协助解决控股股东非经营性资金占用问题。经与债权人山东金融资产等各方协商，各方同意就山东金融资产所持公司债权进行相关合作，在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，山东金融资产以对公司享有的破产债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集团对公司的等额应付款项。
海 洋 集团 及 一致 行动 人， 合 计持 股比 例 12.02% ，海 洋集 团 为公 司控 股 股东 ，本 次债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第四次临时会议、第七届监事会2023年第三次临时会议审议通过，关联董事赵玉山、车志远回避表决，关联监事于善福回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。如经山东金融资产、五矿金通认可的公司重整计划最终未能获得人民法院批准或重整计划未能经人民
法院裁定确认执行完毕或在人民法院批准的公司重整计划中，专项基金并非重整投资人，则本协议自动失效。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：山东省金融资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册地：山东省济南市高新区颖秀路1237号
法定代表人：赵子坤
注册资本：4,869,701.7094万(元)
统一社会信用代码：91370000326165454D
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）
主要股东：山东省鲁信投资控股集团有限公司持有62%、济南财金投资有限公司持有30%、威海市国有资本运营有限公司持有5%、临沂城市建设投资集团有限公司持有3%。
除上述尚欠借款外，山东金融资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现山东金融资产被列为失信被执行人名单。
（二）企业名称：山东东方海洋集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
法定代表人：车轼
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：91370613705802409J
经营范围：水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务；自建房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机械设备、日用百货、建筑材料、金属制品、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、消防器材、办公设
备、化工产品（危险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：车轼持有47.97%股份。
海洋集团与其一致行动人合计拥有表决权股份数量为90,943,313股，占公司总股本的比例为12.02%，为公司控股股东。因此，本次债务重组事宜构成关联交易。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，发现海洋集团因违反财产报告制度情形被列入失信被执行人名单，对本次交易不会产生影响。
三、债务重组方案
各方一致同意，山东金融资产对公司享有的破产债权按经（临时）管理人及五矿金通认可、并经人民法院批准的公司重整计划（下称“公司重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿。
在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，山东金融资产以对公司享有的破产债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集团对公司的等额应付款项。
五矿金通作为公司重整牵头方和主导方，承诺在公司重整阶段安排一定数量的公司股份给予山东金融资产，作为山东金融资产部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付的对价，山东金融资产可获得股份数量是山东金融资产对公司享有的破产债权按公司重整计划中的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份数量的1.1倍。本协议第二条及第三条所述内容将在公司重整计划中体现。
《债务重组与化解协议》已经取得债权人山东金融资产的书面认可，山东金融资产已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组与化解协议的主要内容
甲方：五矿金通股权投资基金管理有限公司
法定代表人：王学飞
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
乙方：山东省金融资产管理股份有限公司
法定代表人：赵子坤
统一社会信用代码：91370000326165454D
丙方：山东东方海洋集团有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370613705802409J
丁方：山东东方海洋科技股份有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370000734690418Q
鉴于：
1.甲方系五矿证券下属全资私募子公司，成立于2018年4月，注册地位于北京，经营范围为投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。
2.乙方成立于2014年12月，主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置等。
3.丁方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对丁方进行预重整。
4.丙方系丁方股东，对丁方存在应付款项。
5.2021年12月13日，山东省烟台市中级人民法院作出“（2021）鲁06民初366号”《民事判决书》，判决丁方偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行（下称“浦发银行烟台分行”）借款本金9,000万元人民币（下同），并支付截至2021年9月7日的利息、罚息、复利1,441,983.55元，自2021年9月8日起至实际清偿之日止仍按合同约定利率支付利息、罚息、复利；判决丁方支付原告浦发银行烟台分行律师费868,710元；判决丙方等企业法人和自然人各自在9,900万元范围内对丁方上述债务承担连带清偿责任。判决案件受理费499,010元、保全费5,000元由丁方、丙方等共同承担（浦发银行烟台分行基于上述《民事判决书》对丁方享有的债权下称“判决债权”）。
2022年9月15日，上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（下称“浦发银行青岛分行”,浦发银行烟台分行、浦发银行青岛分行等上海浦东发展银行内部分支机构以下合称“浦发银行”）根据浦发银行内部管理权限，与乙方签订了《上海浦东发展银行不良资产转让协议》（协议编号：浦银青批转（公金）2022-001号，下称《转让协议》），约定浦发银行青岛分行将包括但不限于判决债权在内的浦发不良资产包转让给乙方，由乙方受让浦发银行持有的对丁方等债权人的债权，所转让债权包含债权人浦发银行的全部权
利，包括但不限于受偿贷款本金、利息（包括罚息）、违约金、债权人垫付的且应由债务人支付的清收费用和因不良资产的处置而可获得债务人资产的权利，同时包括与债权相关的担保权益以及其他附属权益，交易基准日为2022年8月19日。根据《转让协议》附件一《转让债权清单》，截至2022年8月19日，丁方所欠债务本金余额为89,919,465.10元、债务利息余额为7,524,072.35元、费用（诉讼费等代垫费用）为504,010
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