证券代码：002086 证券简称：ST东洋 公告编号：2023-012
山东东方海洋科技股份有限公司
关于签订《债务重组与化解协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员（除董事柴俊林外的董事会全体成员）保证信息
披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事柴俊林因：1、由于时间较短，无法核实烟台恒尔投资有限公司与上市
公司债权的准确性和真实性；2、从《债务重组与化解协议》上无法看出对上市
公司有任何好处，无法判断上市公司债务化解的真实情况；3、债权人对重整投
资人的推荐或支持仅是债权人一方的意思表示，不应该约定在有上市公司作为
一方的四方协议中，重整投资人的选任应当通过公开程序进行，提前锁定、支
持重整投资人、重整牵头方不利于保护股东和债权人的利益，存在利益输送的
嫌疑；4、预重整、重整相关工作未与主要股东充分沟通，未经股东大会审议通
过，不能以董事会的判断代替股东大会的判断。不能保证公告内容真实、准
确、完整。
特别提示：
1、截止本公告日，公司处于预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。
2、签订的《债务重组与化解协议》（以下简称“本协议”）为附条件生效的协议，如本协议在有关任一条件满足时即自动失效。（具体内容详见本公告第四部分债务重组与化解协议的主要内容：第十三条）
3、公司经与五矿金通友好协商，五矿金通拟牵头主导对公司开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金并作为重整投资人参与公司纾困及（预）重整。目前尚未完成相关要求及内部审批，五矿金通设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性。
一、债务重组概述
2020年6月29日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“控股股东”）归还山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占
用资金尚未归还。
2016年3月17日，公司、海洋集团与烟台恒尔投资有限公司（以下简称“烟台恒尔投资”）签署《借款合同》， 约定公司向烟台恒尔投资 借款人民币10,000,000.00元；借款期限自2016年3月17日起至2019年12月17日止；借款利率为月利率3%，还款方式为按月付息、到期还本；约定海洋集团为公司的借款向烟台恒尔投资提供连带责任保证，保证责任期限为主债务履行期届满之日起两年。
上述借款已到期，公司尚未支付全部借款本金及利息，海洋集团也尚未就公司上述债务向烟台恒尔投资承担连带保证责任。烟台恒尔投资基于上述《借款合同》对公司享有的债权以下简称“协议债权”。
公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。五矿金通作为公司预重整牵头人，在预重整期间化解相关债务的同时也在积极协助解决控股股东非经营性资金占用问题。经与债权人烟台恒尔投资等各方协商，各方同意就烟台恒尔投资所持公司协议债权进行相关合作，烟台恒尔投资对公司享有的破产债权减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付控股股东对公司的非经营性资金占用。
海洋集团及一致行动人，合计持股比例12.02%，在表决权委托期间其构成一致行动关系，海洋集团为公司控股股东，本次债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第一次临时会议、第七届监事会2023年第一次临时会议审议通过，关联董事赵玉山、车志远回避表决，关联监事于善福回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。本协议在以下任一条件满足时即自动失效：（一）经五矿金通认可的公司重整计划最终未能获得人民法院批准；（二）在人民法院批准的公司重整计划中，专项基金并非重整投资人；（三）截至2024年4月30日，本协议仍未全部履行。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：烟台恒尔投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：山东省烟台市芝罘区环山路3号润利大厦1005室
法定代表人：孙成梅
注册资本：990万元人民币
统一社会信用代码：91370602349176498F
经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东：刘兴然持有70.90909%、吴淑芸持有10%、宫子益持有10%、孙成梅持有9.09091%。
除上述尚欠借款外，烟台恒尔投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对
其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现
烟台恒尔投资被列为失信被执行人名单。
（二）企业名称：山东东方海洋集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
法定代表人：车轼
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：91370613705802409J
经营范围：水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务；自建房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机械设备、日用
百货、建筑材料、金属制品、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、
消防器材、办公设备、化工产品（危险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；
计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：车轼持有47.97%股份。
海洋集团与其一致行动人合计拥有表决权股份数量为90,943,313股，占公司
总股本的比例为12.02%，为公司控股股东。因此，本次债务重组事宜构成关联交
易。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，发现海洋集团因违反财
产报告制度情形被列入失信被执行人名单，对本次交易不会产生影响。
三、债务重组方案
各方一致同意，烟台恒尔投资对公司享有的破产债权按经五矿金通认可、并
经人民法院批准的公司重整计划（下称“公司重整计划”）中的普通债权现金清
偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿。
在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，烟台恒尔投资以对公司享有
的破产债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代
为偿付海洋集团对公司的等额应付款项。
五矿金通作为公司重整牵头方和主导方，承诺在公司重整阶段安排一定数量
的公司股份给予烟台恒尔投资，作为烟台恒尔投资部分破产债权按本协议第二条
进行代为偿付的对价，烟台恒尔投资可获得股份数量是烟台恒尔投资对公司享有
的破产债权按公司重整计划中的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份数量
的1.1倍。烟台恒尔投资可获得股份将在公司重整计划执行阶段登记至烟台恒尔投
资名下，公司破产重整管理人可指导烟台恒尔投资依法开立证券账户。
《债务重组与化解协议》已经取得债权人烟台恒尔投资有限公司的书面认可，烟台恒尔投资已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组与化解协议的主要内容
甲方：五矿金通股权投资基金管理有限公司
法定代表人：黄海洲
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
乙方：烟台恒尔投资有限公司
法定代表人：孙成梅
统一社会信用代码：91370602349176498F
丙方：山东东方海洋科技股份有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370000734690418Q
丁方：山东东方海洋集团有限公司
法定代表人：车轼
统一社会信用代码：91370613705802409J
鉴于：
1.甲方系五矿证券下属全资私募子公司，成立于2018年4月，注册地位于北京，经营范围为投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。
2.乙方成立于2015年8月，主营业务为以自有资金投资及咨询服务。
3.丙方（股票代码：002086）因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对丙方进行预重整。
4.丁方系丙方股东，对丙方存在应付款项。
5.2016年3月17日，丙方、丁方与乙方签署《借款合同》，约定丙方向乙方借
款人民币10,000,000.00元;借款期限自2016年3月17日起至2019年12月17日止；借款利率为月利率3%，还款方式为按月付息、到期还本；约定丁方为东方海洋的借款向乙方提供连带责任保证，保证责任期限为主债务履行期届满之日起两年。
上述借款已到期，丙方尚未支付全部借款本金及利息，丁方也尚未就丙方上述债务向乙方承担连带保证责任。乙方基于上述《借款合同》对丙方享有的债权以下简称“协议债权”。
6.鉴于丙方已进入破产预重整，在丙方破产（预）重整程序中，乙方对丙方的协议债权金额以经（临时）管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。
7.甲方拟牵头主导对丙方开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“专项基金”）并作为重整投资人参与丙方纾困及（预）重整。
8.各方同意就乙方所持丙方协议债权进行相关合作。
9. 杭州伯翰资产管理有限公司（下称“伯翰资产”），统一社会信用代码为
91330183MA2CDDPU26 ，为与本协议项下各方不存在利益冲突的第三方。
为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民
法典》等法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、
友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
一、各方一致同意，乙方对丙方享有的破产债权按经甲方认可、并经人民
法院批准的丙方重整计划（下称“丙方重整计划”）中的普通债权现金清偿部
分（不含股票清偿部分）进行受偿。
二、在丙方重整计划经人民法院裁定批准的前提下，乙方以对丙方享有的
破产债权，减去按丙方重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代
为偿付丁方对丙方的等额应付款项：
计算公式：代为偿付金额=乙方对丙方的破产债权-乙方破产债权在丙方重整
计划中实际获得的现金清偿部分。
三、甲方作为丙方重整牵头方和主导方，承诺在丙方重整阶段安排一定数
量的丙方股份给予乙方，作为乙方部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付
的对价，乙方可获得股份数量是乙方对丙方享有的破产债权按丙方重整计划中
的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份数量的 1.1 倍。乙方可获得股份
将在丙方重整计划执行阶段登记至乙方名下，丙方破产重整管理人可指导乙方
依法开立证券账户。
四、本协议第二条所述代为偿付及第三条所述股份补偿实现后，乙方对丙
方享有的协议债权以及对丁方享有的相应担保债权全部灭失，丙方及丁方等不
再负有任何清
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