山东东方海洋科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东东方海洋科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方海洋
股票代码：002086
名称 住所/通讯地址
收购人 山东东方海洋集团有限公司 山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
一致行动人 车志远 北京市西城区教育街3号
签署日期：2015年11月
收购人声明
1、本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在东方海洋拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方海洋拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次收购是因收购人及一致行动人以现金认购东方海洋向其非公开发行的新股而导致，且收购人及其一致行动人持有东方海洋的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购已获得东方海洋董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，且收购人及一致行动人承诺5年内不转让本次认购的新股。因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，东方海洋本次非公开发行股票并已获得中国证监会的核准，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、本次收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......4
第一节收购人介绍......5
一、东方海洋集团情况......5
二、一致行动人情况......8
三、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明......10
四、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况.......................................................................................................................10
第二节本次收购的目的与决定......11
一、本次收购的目的......11
二、未来12个月对东方海洋权益的增持或处置计划......11
三、未来处置所拥有权益的计划......11
四、本次权益变动所履行相关程序及时间......11
第三节本次收购的方式......13
一、本次收购情况......13
二、收购人持有上市公司股份情况......13
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容......14
四、《附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》的主要内容......17
五、本次收购股份的权利限制情况......17
第四节收购资金来源......18
一、收购的资金总额和资金来源......18
二、收购对价的支付方式......18
第五节后续计划......19
一、业务及资产整合计划......19
二、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......19
三、是否拟对公司现有员工聘用计划作出重大变动......19
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......19
五、上市公司分红政策的重大变化......19
第六节本次收购对上市公司的影响......20
一、本次收购对上市公司独立性的影响......20
二、同业竞争......20
三、关联交易......21
第七节与上市公司之间的重大交易......22
一、关联担保......22
二、关联借款......23
三、其他重大交易......24
第八节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况......25
第九节财务资料......26
一、收购人最近三年财务报表......26
二、收购人财务报表审计情况......32
三、主要会计制度及会计政策......32
第十节其他重大事项......48
收购人声明......49
财务顾问声明......50
律师声明......51
第十一节备查文件......52
一、备查文件目录......52
二、上述文件备查地点......52
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人/东方海洋集团 指 山东东方海洋集团有限公司
一致行动人 指 车志远
上市公司/东方海洋 指 山东东方海洋科技股份有限公司
东方海洋置业 指 东方海洋置业有限公司
上市公司本次拟以13.73元/股的发行价格非公开发行
10,000万股（含本数），其中，控股股东东方海洋集团
本次收购 指 拟认购股份数量为6,000万股，一致行动人车志远先生拟
认购股份数量为200万股
东方海洋本次拟以13.73元/股的发行价格向特定投资者
本次非公开发行/本次发行 指 非公开发行10,000万股（含本数）
就本次收购，收购人出具的《山东东方海洋科技股份有
本报告书 指 限公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
东方海洋与本次非公开发行股份的认购对象东方海洋集
《附条件生效的股份认购 指 团、车志远先生签署的《公司与非公开发行对象附条件
协议》 生效的股份认购协议》
东方海洋与本次非公开发行股份的认购对象东方海洋集
《附条件生效的股份认购 指 团、车志远先生签署的《公司与非公开发行对象附条件
协议补充协议书（一）》 生效的股份认购协议补充协议书（一）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
注：本报告书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
第一节收购人介绍
本次收购方为山东东方海洋集团有限公司及车志远先生，车轼先生为东方海洋集团的控股股东及实际控制人，车志远先生与车轼先生为父子关系，因此，东方海洋集团、车轼先生与车志远先生为一致行动人。
一、东方海洋集团情况
（一）东方海洋集团基本情况
企业名称： 山东东方海洋集团有限公司
住所： 山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
法定代表人： 车轼
注册资本： 2,000万元人民币
实收资本： 2,000万元人民币
营业执照注册号码： 370613228000087
企业法人组织机构代码：70580240-9
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期： 1991年08月16日
水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术
经营范围： 培训、咨询服务；货物及技术的进出口。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限： 至2031年08月05日
税务登记证号码： 370613705802409
通讯地址： 山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
通讯方式： 0535-6729199
（二）东方海洋集团产权结构及控制关系
1、东方海洋集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
车轼 于深基 赵玉山 其他29个自然人股东
47.97% 15.99% 10.67% 25.37%
山东东方海洋集团有限公司 其他股东
3.30% 25.02% 71.68%
山东东方海洋科技股份有限公司
截至本报告签署日，车轼先生及其他31个自然人股东持有东方海洋集团100%股权。车轼先生所持东方海洋集团股份47.97%，为东方海洋集团控股股东、实际控制人。
车轼先生，东方海洋董事长兼总经理，本科学历，高级工程师。2005年7月至今任公司董事长，2013年12月至今任公司总经理。现兼任山东东方海洋集团有限公司董事长。社会兼职：中国渔业协会副会长、中国水产
