证券代码：002085 证券简称：万丰奥威
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
（注册地址：浙江省新昌县工业区）
2018 年度非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二○一八年六月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会验[2015]4057号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为2015年12月17日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十二次、第十三次会议、第十四次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报中国证监会核准，其中年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目已取得发改委部门出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2018-330624-36-03-032250-000），尚需取得环保部门环评批复。
4、本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
7、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过437,375,935股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟用于：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购雄伟精工95%股权项目 125,400.00 120,000.00
2 年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂 53,192.50 50,000.00
建设项目
合计 178,592.50 170,000.00
公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三
年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司
利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
13、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行方案......13
（一）非公开发行股票的种类和面值......13
（二）发行方式......13
（三）发行对象和认购方式 ...... 13
（四）发行股票的价格和定价原则......13
（五）发行数量......14
（六）发行股票的限售期......14
（七）募集资金金额及用途 ...... 14
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属......14
（九）本次发行股东大会决议的有效期......15
（十）上市地点......15
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否构成重大资产重组......15
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况......17
（一）收购雄伟精工95%股权项目......17
（二）年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目......43
（三）报批事项......45
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析......45
（一）募集资金投资项目的必要性......45
（二）募集资金投资项目的合理性......47
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......49
（一）对公司经营管理的影响 ...... 50
（二）对公司财务状况的影响 ...... 50
五、募集资金投资项目可行性结论......50
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......51
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情 况......51二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况.................................51
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................................52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................52
五、本次发行对公司负债结构的影响......53
六、本次非公开发行股票的风险说明......53
（一）募集资金拟
