股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2010-049
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第四届二次董事会会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和
完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第二次会议于2010 年9 月29
日上午在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2010 年9 月18 日以电子邮件
及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事9 名，实到9 名。会议由董事
长陈爱莲主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与
公司《章程》的有关规定，合法、有效。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资
产暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他
六名非关联董事对本议案进行了表决。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1 元。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次股份发行的对象为万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟
勇。
（2）认购方式：本次非公开发行的股份由万丰集团以其持有的万丰摩轮
70.49%的股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮0.87%的股权认购，蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%的股权认购。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
4、拟购买资产的定价
根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第646 号《资产评估报
告书》，本次非公开发行拟购买的标的资产万丰摩轮75%股权在评估基准日2010
年6 月30 日的股东全部权益价值为人民币83,012.94 万元。据此，经交易双方
协商确定，标的资产即万丰摩轮75%股权的交易价格为83,012.94 万元。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
5、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量），即人民币7.85 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会
批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进
行相应调整。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
6、发行数量
根据标的资产的交易定价和本次股票发行价格情况，本公司拟发行的股份数
量为105,748,968 股。
在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价
格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
7、锁定期安排
万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇在本次重组完成后持有的万丰奥威股票
的限售期为自本次股份发行结束之日起36 个月。张锡康作为公司董事，在前述
限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的
25%，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
8、过渡期内标的资产损益的归属
过渡期为自评估基准日起至交割完成日止的期间。过渡期内，万丰集团、张
锡康、蔡竹妃、倪伟勇因其持有的万丰摩轮的股权取得的一切收益均由万丰奥威
享有，如产生损失的，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇按照各自在万丰摩
轮之出资比例承担。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
9、本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润
将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
10、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
11、决议的有效期
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的决议自本议案经股东大会审议
通过之日起12 个月内有效。
表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
二、审议通过《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）及摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他
六名非关联董事对本议案进行了表决。
议案表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
该项议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于审议浙江万丰奥威汽轮股份有限公司重大资产重组有关
财务报告及盈利预测报告的议案》
同意审计机构安永华明会计师事务所出具的《浙江万丰摩轮有限公司2008年度、2009 年度及截至2010 年6 月30 日止6 个月期间已审财务报表》（安永华
明<2010>专字第60818420_B01 号）、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2010 年6
月30 日、2009 年12 月31 日备考合并财务报表》、《浙江万丰摩轮有限公司2010
年度及2011 年度已审核合并盈利预测报告》（ 安永华明<2010> 专字第
60818420_B02 号）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他
六名非关联董事对本议案进行了表决。
议案表决结果：6 票同意，0 票弃权、0 票反对、3 票回避。
该项议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于对公司重大资产重组资产评估有关事宜意见的议案》
就本次重大资产重组资产评估有关事宜，董事会认为：
（一）关于评估机构的独立性与胜任能力
本次交易的资产评估机构为中联资产评估有限公司，该公司及其经办评估师
与本次交易标的资产的购买方和出售方及其控制的其他企业没有股权关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管
理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没
有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则，具有充分的独立性，可以作为本次交易作价的依据。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估参数选择的合理性
本次资产评估所作的营业收入预测客观反映了万丰摩轮所处行业的发展趋
势，符合万丰摩轮的业务模式以及未来的发展趋势；折现率的选取客观谨慎，符
合目前我国资本市场的发展状况，也反映了万丰摩轮本身的风险特征。综上，本
次资产评估重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。
（四）关于评估方法与本次交易的相关性
本次评估的目的是反映浙江万丰摩轮有限公司股权在评估基准日的市场价
值，为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票收购浙江万丰摩轮有限公司的部分股权提供价值参考依据。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是并购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法
进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可
以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法和收益法均是对本次交易标的资产在持续经营的前提下于评估
基准日所表现的市场价值做出公允反映，与评估目的一致。
（五）关于交易标的资产定价合理性的结论性意见
本次评估中，评估师选用了两种评估方法评估，符合《重组管理办法》的有
关要求；评估师最终选取收益法评估结论作为最终评估结果符合交易标的的实际
情况，体现了交易标的的盈利能力。本次交易在确定交易价格时充分考虑了标的
资产的整体盈利能力和可持续发展能力，定价合理，不存在损害上市公司及其现
有股东合法权益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决，其他
六名非关联董事对本议案进行了表决。
议案表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对、3 票回避。
五．审议通过《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份
购买资产协议之补充协议〉的议案》
该议案为关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决,其他六
名董事参与表决。
议案表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该项议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇之补偿协议〉的议案》
该议案为关联交易事项，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决,其他六
名董事参与表决。
议案表决结果：6 票通过、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。
该项议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于浙江万丰摩轮有限公司25%股权相关事宜安排的
