002085 深市 万丰奥威

股票简称：万丰奥威            股票代码：002085          编号：2023-005
              浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

      关于子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力 100%股权

                    暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、公司子公司镁瑞丁新材料收购公司关联方万丰实业持有的沃丰动力 100%股
权，转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值 28,782.79 万元为基础，经交易双方协商确定转让价格为 23,200 万元。本次交易完成后，将有助于子公司镁瑞丁新材料充分使用沃丰动力名下土地厂房，扩大镁合金业务国内产业布局、建设镁瑞丁亚太技术研发中心等经营发展，提升公司市场竞争力，同时将进一步减少公司与关联方之间关联交易。

  2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次交易可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，以及公司镁合金业务国内产业布局进程不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    一、关联交易概述

  1、收购方基本情况

  法定中文名称                    万丰镁瑞丁新材料科技有限公司

    注册资本                              10,000 万美元

    法定代表人                                  陈滨

 统一社会信用代码                      91330600MA288DQQ5K

    成立日期                            2016 年 5 月 31 日

      住所                            新昌工业园区鳌峰路 1 号


    经营范围      研发、生产、销售：汽车、摩托车和航空航天镁合金铸件，镁合金汽

                    车、摩托车、航空航天零部件。

  万丰镁瑞丁新材料科技有限公司（以下简称“镁瑞丁新材料”） 是由浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司万丰镁瑞丁控股有限公司投资设立的全资子公司。公司拥有镁瑞丁新材料 100%控制权。

  2、交易基本情况

  2023 年 3 月 27 日，镁瑞丁新材料与浙江万丰实业有限公司（以下简称“万丰实
业”）签订了《关于新昌沃丰动力科技有限公司之股权转让协议》，镁瑞丁新材料以现金 23,200 万元向万丰实业购买其持有的新昌沃丰动力科技有限公司（以下简称“沃丰动力”）100%股权。具备证券期货从业资格的浙江中企华资产评估有限公司对沃丰
动力截至 2023 年 3 月 17 日（以下简称“基准日”）股东全部权益价值评估的评估值
为 28,782.79 万元，本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定标的股权转让价格为人民币 23,200 万元。本次收购资金由镁瑞丁新材料以自有及自筹资金支付。

  本次交易对手方万丰实业与公司的控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”），受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易事项构成关联交易，本次交易事项提交公司董事会审议时，关联董事回避表决。

  3、董事会审批情况

  公司于2023年3月27日召开第七届董事会第二十一次会议，会议以5票同意，4票回避（关联董事赵亚红、陈滨、陈韩霞、董瑞平回避表决），无反对和弃权票审议通过了《关于子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力100%股权暨关联交易的议案》，同意公司子公司镁瑞丁新材料以现金23,200万元收购万丰实业持有的沃丰动力100%股权。
  针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  4、本次交易所必须的审批程序

  在过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；过去 12 个月内，公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项经公司董事会审议后无需提交公司股东大会审批。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  二、交易对方概况

    （一）基本情况

  法定中文名称                        浙江万丰实业有限公司

    注册资本                            46350 万元人民币

    法定代表人                                盛晓方

 统一社会信用代码                        91330624570583404N

    成立日期                                2011-03-15

      住所                    浙江省新昌县新昌大道西路 488 号 16 幢

                    生产销售：汽车零部件、机械设备、机械配件、电子产品；实业投

    经营范围      资、物业管理、房屋租赁、酒店管理、园林绿化、仓储（危险物品除
                    外）

    （二）股东及持股比例

 序号              股东姓名              出资额（万元）  占注册资本比例（%）

  1  万丰奥特控股集团有限公司                      23,650              51.0248

  2  新昌县工业园区投资发展集团有限公司            22,700              48.9752

                  合计                              46,350                100.00

  截至本公告披露日，万丰实业为万丰集团控股子公司，陈爱莲女士及吴良定家族共同构成万丰实业的实际控制人。万丰实业为公司关联方，不是失信被执行人。
    （三）主要财务数据

  截至 2022年12月31日，万丰实业总资产为53,163.16万元，净资产36,796.54万元；2022年度实现营业收入954.51万元，实现归母净利润-3,220.90万元（以上未经审计）。

  三、交易标的概况

    （一）基本情况

  法定中文名称                      新昌沃丰动力科技有限公司

    注册资本                                28000 万元

    法定代表人                                盛晓方

 统一社会信用代码                      91330624MAC9Y7BQ4Y

    成立日期                            2023 年 3 月 13 日

      住所                    浙江省绍兴市新昌县沃洲镇整峰路 1-1 号

                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
    经营范围      技术推广，机械设备租赁，机械零件、零部件加工，机械零件、零部
                    件销售，绘图、计算及测量仪器销售，非居住房地产租赁。


  万丰实业于2023年3月17日将土地使用权（面积230.28亩）、地上建筑物（面积87,483.12平方米）和构筑物、机器设备等公共设施资产，并将与其相关联的债权、负债以及劳动力一并转让至沃丰动力。

  上述出资涉及的相关资产以评估基准日2023年2月28日的市场价值进行了评估（浙中企华评报字（2023）第0066号），原值15170.18万元，账面价值10,460.84万元，评估价值27,406.64万元（含税金额28,782.80万元），增值率161.99%。

    （二）股东及持股比例

  本次交易前交易标的股东及持股比例如下：

  序号            股东姓名              出资额（万元）    占注册资本比例（%）

  1        浙江万丰实业有限公司                  28,000.00                100.00

                合计                              28,000.00                100.00

  本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：

  序号            股东姓名              出资额（万元）    占注册资本比例（%）

  1    万丰镁瑞丁新材料科技有限公司              28,000.00                100.00

                合计                              28,000.00                100.00

    （三）标的股权权属情况

  本次收购的沃丰动力100%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （四）财务状况

  具有从事证券期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对沃丰动力财务情况进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]1708号），截至2023年3月17日，沃丰动力总资产为32,467.58万元，净资产28,782.79万元。

    （五）标的公司主要资产负债情况

  截至 2023 年 3 月 17 日，沃丰动力资产主要为流动资产、非流动资产（固定资
产、无形资产、长期待摊费用），总资产账面价值为 32,467.58 万元，负债为流动负债，总负债账面价值为 3,684.79 万元，主要为预收的未到期的房屋租赁款。。

  固定资产租赁情况如下：

 序号      资产名称      不动产证编号  证载权利人    详细地址      建筑面积㎡
  1  1#车间 [注 1]      浙（2023）新昌                              23,334.19

  2  2#车间 [注 1]      县不动产权第 沃丰动力    新昌县沃洲镇    28,567.26

                        0006414 号                  鳌峰路 1-1 号

  3  3#车间 [注 2]                                                    28,567.26


  注 1：本次交易前，1#、2#车间已由第三方租赁使用，租赁期限为 2022 年 9 月 1 日至 2027
年 8 月 31 日。交易对方万丰实业承诺：本次交易后，针对上述 1#、2#车间，镁瑞丁新材料因扩
产需要，将以提前解除租赁协议等方式使用该车间，由此若产生违约金、清空整顿费用等均由万丰实业承担。

  注 2：本次交易前，3#车间（含厂房周边道路与场地等基础设施）为公司子公司镁瑞丁新材
料租赁使用，租赁期限为 2016 年 8