股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2010-035
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2010 年7 月22 日开始停牌。
公司于2010 年8 月21 日发出本公告，公司股票自2010 年8 月23 日开市起复
牌交易。
2、公司拟向浙江万丰摩轮有限公司（简称“万丰摩轮”）全部中方股东万
丰奥特控股集团有限公司（简称“万丰集团”）、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇非公
开发行人民币普通股股票（A 股）作为对价（发行数量根据评估结果确定），购
买其合计共同持有的万丰摩轮75%的股权，拟购买资产的交易价格以备案后的评
估结果为依据。
3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等
工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出
补充决议，并编制和公告《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司重大资产重组报告
书》，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议通
过，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010 年8
月21 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
重大资产重组预案》。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2010 年8
月19 日下午在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2010 年8 月12 日以电
子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事9 名，实到9 名。会议
由董事长陈爱莲主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司
法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以投票表
决方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司本次非公开发行股份购买资产为重大资产重
组，须按照相关规定的要求履行实施重大资产重组的程序。
该项议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》
（一）本次公司非公开发行股份购买万丰摩轮75%的股权，因上市公司与万
丰摩轮同属万丰集团控股之子公司，本次交易为关联交易，关联董事陈爱莲、陈
滨、张锡康、朱训明在审议本交易时须回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
（二）本次非公开发行股票的预案
1、发行股份种类与面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
3、发行对象及认购方式
本次股份发行的对象为万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇。万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%的股权认购，张锡康以其持有的万丰摩轮0.87%的股权认
购，蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%认购，倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%
的股权认购。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份的价格为本次董事会议决议公告日前20 个交易日公司股票交
易均价。公司已于2010 年7 月22 日停牌，按照停牌前20 个交易日的股票交易
总额除以股票交易总量计算，交易均价7.85 元/股，则本次非公开发行股票的发
行价格为7.85 元/股。
定价基准日至本次发行期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。
5、发行数量
本次非公开发行股票的最终发行数量将根据交易价格确定。本次非公开发行
股票的数量不超过11,000 万股。
最终发行数量计算方式为：发行数量＝购买标的股权的交易价格÷发行价格
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股数将
随之进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
6、股份限售期的安排
万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇在本次重组完成后持
有的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起36 个月。张锡康作为
公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本
公司股份总数的25%，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个
月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。
7、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
8、本次非公开发行股票之募集资金用途
本次向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇非公开发行股票募集资金将全部
用于购买其持有的万丰摩轮75%的股权。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
9、本次非公开发行前收购方滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，本次非公开发行前的上市公司滚存未分配利润
将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
以上第（二）条所列议案需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次购买资产的预案
1、交易标的
本次非公开发行股票的交易标的为万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇合计
持有的万丰摩轮75%的股权，其中：购买万丰集团持有的万丰摩轮70.49%的股权，
购买张锡康持有的万丰摩轮0.87%的股权，购买蔡竹妃持有的万丰摩轮1.23%的股
权，以及购买倪伟勇持有的万丰摩轮2.41%的股权。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
2、交易对方
本次非公开发行股份用以购买资产的交易对方为万丰摩轮中方股东，即万丰
集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
3、交易价格
本次交易将委托具有证券业务评估资格的资产评估机构对交易标的进行评
估，最终交易价格以基准日万丰摩轮经评估股东全部权益价值之75%为参考，经
交易各方协商确定本次非公开发行股份购买资产的交易价格。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
4、评估基准日的确定
本次交易的评估基准日为2010年6月30日。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。5、过渡期内标的资产损益的归属
过渡期为自评估基准日起至交割完成日止的期间。过渡期内，万丰集团、张
锡康、蔡竹妃、倪伟勇因其持有的万丰摩轮的股权取得的一切收益均由万丰奥威
享有，如产生损失的，由万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇按照各自在万丰摩
轮之出资比例承担。。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
以上第（三）条所列议案需提交公司股东大会审议批准。
（四）提请股东大会批准事项
万丰集团以股权认购本次非公开发行的股份触发要约收购，根据《上市公司
收购管理办法》的有关规定，万丰集团拟向中国证监会申请豁免要约收购义务，
为此公司董事会同意提请股东大会批准万丰集团及其一致行动人免于发出要约
收购义务。
表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，4票回避。
以上第（四）条所列议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《<浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>的议案》
该议案为关联交易事项，关联董事陈爱莲、朱训明、陈滨、张锡康回避表决,
其他五名董事参与表决。
议案表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权，4票回避。
本条所列议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项
规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
（1）本次交易标的为万丰集团、张锡康、倪伟勇、蔡竹妃合计持有的万丰
摩轮75%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
（2）本次重大资产重组拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本次重大资产重组的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。（3）本次重大资产重组完成后，公司资产的完整性（包括商标权、专利权、
非专利技术等无形资产）不受影响，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面的独立性不受影响。
（4）本次交易完成后，公司完成了汽车和摩托车轮毂的整体上市，有利于
公司增强独立性，增强抗风险能力，有利于扩大公司经营规模，增强主业，改善
财务状况和持续盈利能力。
议案表决结果：9 票通过、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行
股份购买资产之协议书〉的议案》
该议案为关联交易事项，关联董事陈爱莲、朱训明、陈滨、张锡康回避表决,
其他五名董事参与表决。
该项议案尚需提交股东大会审议批准。
议案表决结果：5 票通过、0 票反对、0 票弃权，4票回避。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事项的议案》
为保证
