万邦德新材股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：万邦德新材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万邦德
股票代码：002082
收购人 住所 通讯地址
万邦德集团有限公司 浙江省温 岭市城 东街道楼山 浙江 省温岭市 城东街道 楼
村百丈路西侧 山村百丈路西侧
赵守明 浙江省温 岭市大 溪镇山市杭 浙江 省温岭市 大溪镇山 市
温路 30 号 杭温路 30 号
庄 惠 浙江省温 岭市大 溪镇山市杭 浙江 省温岭市 大溪镇山 市
温路 30 号 杭温路 30 号
温岭惠邦投资咨询有限公司 温岭市城 东街道 楼山村百丈 温岭 市城东街 道楼山村 百
路西侧 丈路西侧
温岭富邦投资咨询有限公司 温岭市城 东街道 楼山村百丈 温岭 市城东街 道楼山村 百
路西侧 丈路西侧
二〇二〇年一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”）拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万邦德拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购人取得上市公司发行的新股已经过上市公司股东大会审议通过，同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，且本次重组已取得中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ......5
第一节 收购 人介绍......8
一 、收购人基本情况 ......8
二 、一致行动关系......19
第二节 收购 决定及收购 目的......20
一、本次 收购目的 ......20
二、未来 十二个月继续增持股 份或处置其已 拥有权益股份 的计划 ......21
三、收购 人做出本次收购决定 所履行的授权 或审批程序 ......21
第三节 收购 方式......22
一、收购 人在上市公司拥有权 益的情况 ......22
二、本次 收购的基本方案......22
三、《发行股 份购买资产协 议》及其补充协议的主要内容......22
四、《盈利预 测补偿协议》 及其补充协议的主要内容......32
五、本次 收购支付对价的资产 情况 ......36
六、本次 收购股份的权利限制 情况 ......38
七、免于 要约收购 ......39
第四节 资金来源......41
第五节 后续计划......42
一、未来 十二个月内改变上市 公司主营业务 或者对上市公 司主营业务 进行调整的计划 ......42
二、在未 来 12个月内对上 市公司资产和业务处 置计划及与 他人合资合作 计划......42
三、对上 市公司现任董事、监 事和高级管理 人员的调整计 划 ......42
四、对上 市公司章程条款进行 修改的计划......42
五、对上 市公司现有员工聘用 计划作出重大 变动的计划 ......42
六、对上 市公司分红政策的调 整计划......43
七、其他 对上市公司业务和组 织结构有重大 影响的计划 ......43
第六节 本次收购对上 市公司影响的 分析......44
一、本次 收购对上市公司独立 性的影响 ......44
二、本次 收购对上市公司同业 竞争的影响......45
三、本次 收购对上市公司关联 交易的影响......46
第七节 与上市公司之 间的重大交易 ......48
一、与上 市公司及其子公司之 间的交易 ......48
二、与上 市公司的董事、监事 、高级管理人 员之间的交易......48
三、对拟 更换的上市公司董事 、监事、高级 管理人员的补 偿或类似安 排......48
四、对上 市公司有重大影响的 其他正在签署 或者谈判的合 同、默契或 者安排 ......48
第八节 前六个月内买 卖上市公司股 份的情况......49
一、收购 人在本次重组首次停 牌前 6 个月内及自复 牌日至重组 报告书披露之 前一日买卖上市
公司股票 的情况......49
二、收购 人的董事、监事、高 级管理人员（ 或主要负责人 ）及其直系 亲属在本次交易首次 停
牌前 6个月内及 自复牌日至重 组报告书披露 之前一日买卖上市 公司股票的情 况......49
第九节 收购人的财务 资料 ......50
一、万邦 德集团......50
二、惠邦 投资 ......54
三、富邦 投资 ......58
第十节 其他重大事项 ......63
第十一节 备查文件......64
第十二节 收购人及 相关中介机构声明 ......65
收购报 告书附表......68
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书、本收 购报告 指 万邦德新材股份有限公司收购报告书
书
万邦德、本公司、公司、 指 万邦德新材股份有限公司
上市公司
收购人 指 万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询
有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司
万邦德制药、标的公司 指 万邦德制药集团股份有限公司
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司
万 邦 德集团 有限公司 、嘉兴 嘉昊九 鼎投资中 心（有 限合
伙）、温岭 惠邦投资咨询有 限公司、江苏中 茂节能环保产
业创业投资 基金合伙企业（ 有限合伙）、温 岭富邦投资咨
询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投 资合伙企业（有 限合伙）、太仓 金茂生物医药
创业投资企 业（有限合伙）、上海沁朴股权 投资基金合伙
交易对方 指 企业（有限 合伙）、台州禧 利股权投资合伙 企业（有限合
伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
经信新兴产 业创业投资中心 （有限合伙）、 无锡金茂二号
新兴产业创 业投资企业（有 限合伙）、台州 创新股权投资
合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵
标的资产 指 交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100%
股权
九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东
江苏中茂 指 江 苏 中茂节 能环保产 业创业 投资基 金合伙企 业（有 限合
伙），系标的公司之股东
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有
限公司”，简称“万邦船舶”），系标的公司之股东
青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司，系标的公司之股东
南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），系
标的公司之股东
太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），系标的公
司之股东
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
司之股东
台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企
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