证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2010-035 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 第三届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司股票将于2010年12月24日开市起复牌。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次临时会议于二〇一〇年十二月二十日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一〇年十二月二十三日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长倪林先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议： 一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 经核查，公司非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规所规定的条件。 本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。 二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》； 1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。 2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6 个月内择机发行。
3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象(不包括公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限2
公司和第二大股东金羽（英国）有限公司及其一致行动人)。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股份数量不超过2,900万股（含2,900万股）。具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）在此幅度内协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。 5、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即2010年12月24日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即62.06元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向符合条件的特定对象投资者询价后确定。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。 6、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了特定对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 7、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。 8、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股票募集资金总额不超过179,974.00万元，扣除发行费用之后的募集资金净额用于以下八个项目的投资：
序号
项目名称
投资总额
1
节能幕墙及门窗生产线建设项目
38,940.10万元
2
建筑装饰用木制品工厂化生产项目
13,066.70万元
3
建筑装饰用石材工厂化生产项目
12,785.60万元3
序号
项目名称
投资总额
4
金螳螂工程施工管理运营中心建设项目
28,090.40万元
5
营销网络升级项目
15,338.00万元
6
收购美瑞德公司40%少数股权并增资项目
29,726.20万元
7
增资金螳螂景观公司项目
6,000.00万元
8
增资金螳螂住宅公司项目
30,000.00万元
-
合 计
173,947.00万元
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。 为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设或实施，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。 本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。 9、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。 10、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次非公开发行股票的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会逐项审议。 三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》； 根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《非公开发行A股股票预案》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。 本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。4
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》； 报告具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。 本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。 五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司前次发行股票募集资金使用情况的报告》； 华普天健会计师事务所对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。 本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。 六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于苏州美瑞德建筑装饰有限公司评估报告相关事项的议案》； 本评估报告涉及美瑞德公司收购，交易对方庄海红为公司实际控制人朱兴良之外甥，不在《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联人范围。为更好保护公司中小股东利益，依据谨慎性原则，董事会审议本议案时比照关联交易回避表决，董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林、庄良宝回避表决，其余三名董事参加表决。 公司董事会、独立董事对苏州美瑞德建筑装饰有限公司评估报告有关事项发表了意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。 七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于购买苏州美瑞德建筑装饰有限公司40%股权的议案》； 本次交易对方庄海红为公司实际控制人朱兴良之外甥，不在《深圳证券交易所上市规则》所规定的关联人范围。为更好保护公司中小股东利益，依据谨慎性原则，董事会审议本议案时比照关联交易回避表决，董事倪林、朱兴良、金建平、杨震、严多林、庄良宝回避表决，其余三名董事参加表决。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。 八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》；5
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等； 2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 3、授权办理本次非公开发行申报事项； 4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 5、授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜； 6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜； 8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整； 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项； 10、本授权自本次股东大会审议通过后12 个月内有效。 本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。 九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于将前次发行股票节余募集资金补充流动资金的议案》；
决议将前次发行股票节余募集资金共758.93万元用于补充公司流动资金。具体情况请参见公司2010-037号公告。公司独立董事、保荐机构对该事项发表6
了意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。 十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于设立山西分公司的议案》； 决议设立山西分公司，任命孙明华女士为山西分公司负责人； 十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。 决议于2011年1月17日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2011年第一次临时股东大会。会议具体通知请参见公司2010-038号公告。 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会 二〇一〇年十二月二十三日
