证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2024-028
中材科技股份有限公司关于
苏州有限增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易方案概述
2023 年 6 月，中材科技股份有限公司（以下简称 “公司”）之全资子公司中
材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）收购沈阳中复科金压力容器有限公司（以下简称“沈阳科金”）89.93%股权。沈阳科金目前生产、办公场所均为租用，出租方为中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）之全资子公司中复连众（沈阳）复合材料有限公司（以下简称“沈阳连众”）。为促进沈阳科金持续发展，进一步发挥公司气瓶板块协同效益，做大做强气瓶产业，苏州有限拟收购中国复材所持沈阳连众 100%股权并进行增资扩股。具体方案如下：
1、中国复材以其持有的沈阳连众 100%股权对苏州有限增资；
2、中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）以现金方式对苏州有限增资 329 万元；
3、苏州有限实施股权激励，核心骨干通过出资设立上海氢启众赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）对苏州有限增资 4,990 万元。
本次交易完成后，公司持有苏州有限 87.39%股权，中国复材持有苏州有限8.19%股权，员工持股平台持有苏州有限 4.15%股权，中材集团持有苏州有限 0.27%股权；沈阳连众成为苏州有限之全资子公司。
本次交易的交易对方中国复材、中材集团均为与公司受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。自 2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与中国复材、中材集团未发生
投资类关联交易。
2024 年 6 月 27 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事常张利、薛忠民回避表决）通过了《关于苏州有限增资扩股暨关联交易的议案》。本次董事会召开前，公司独立董事召
开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）中国复材情况介绍
1、中国复材的基本情况
公司名称 中国复合材料集团有限公司
统一社会信用代码 911101081000084480
法定代表人 张恒
注册资本 35,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造
【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属
矿及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机
经营范围 械制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及
展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住
房地产租赁。
股权结构 股东名称 持股比例
中国建材股份有限公司 100%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、中国复材的主要财务数据
中国复材最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2024 年 3 月 31 日 截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 390,584.70 392,699.92
总负债 154,227.71 154,301.26
净资产 236,356.99 238,398.67
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,293.95 159,031.75
净利润 -1,916.47 11,806.49
3、中国复材与公司的关联关系
中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中国复材信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（二）中材集团情况介绍
1、中材集团的基本情况
公司名称 中国中材集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100003604X
法定代表人 张丽
注册资本 188,747.9 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区西直门内北顺城街 11 号
主要办公地点 北京市西城区西直门内北顺城街 11 号
对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材
料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶
瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设
经营范围 计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述
材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、
转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工
程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的
技术咨询、技术服务。
股权结构 股东名称 持股比例
中国建材集团有限公司 100%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、中材集团的主要财务数据
中材集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2024 年 3 月 31 日 截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,438,119.50 1,528,081.88
总负债 62,616.41 152,044.06
净资产 1,375,503.08 1,376,037.81
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -534.73 85,755.68
3、中材集团与公司的关联关系
中材集团与公司为受同一最终控制方控制的企业，中材集团为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中材集团信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、其他交易对方基本情况
（一）员工持股平台情况介绍
企业名称：上海氢启众赢企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区奉城镇南奉公路 686 号 4 幢
执行事务合伙人：上海氢启擅能企业管理有限公司
出资额：4,990.5 万人民币
为进一步激发科技人才及核心骨干活力，提升员工科技创新动能，助力苏州有限更快更好地实现战略发展目标，苏州有限拟实施核心骨干股权激励，通过设立上海氢启众赢企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次交易。
苏州有限参与本次股权激励的员工合计 74 人，包括苏州有限本部及其子公司班子成员、总监及总助、中层干部及核心骨干等。
四、标的公司基本情况
（一）苏州有限基本情况
1、基本情况
公司名称 中材科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594766531550W
法定代表人 张元正
注册资本 27,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 苏州工业园区长阳街 68 号
许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装
经营范围 改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测服务；特
种设备设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：阀门和
旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门
和旋塞制造(不含特种设备制造）；高性能纤维及复合
材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及
复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品
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