证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2022-050
中材科技股份有限公司
关于中材锂膜以公开挂牌方式进行增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资扩股暨关联交易概述
锂电池隔膜产业为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）大力发展的主导产业，为满足中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）投资项目资金需求，同时优化负债结构，持续做大做强锂电池隔膜产业，中材锂膜拟以公开挂牌方式进行增资扩股，为产业持续发展提供资金保障。具体方案如下：
1、中材锂膜拟以经中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）评估备案的资产评估报告为定价依据，通过公开挂牌方式增资扩股引入不超过 5 名投资人，释放不超过于 35.20%股权比例，挂牌增资价格不低于上述经备案的评估值对应价格；
2、公司拟以非公开协议方式出资不少于 15 亿元参与本次增资，增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致；
3、公司可根据征集到的合格投资人的实际出资金额及最终增资价格调整公司出资金额，保证本次增资后公司合并持有不低于 50%中材锂膜股权（含公司全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司持有的股权），中材锂膜仍为公司控股子公司。增资完成后公司持有中材锂膜的股权比例将以本次公开挂牌交易完成后的实际结果为准。
因公司实际控制人控制的企业中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有中材锂膜 3.12%股权，根据深交所相关规定，公司出资参与本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与中材集团未发生投资相关类别的交易。
公司第七届董事会第四次临时会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结
果（关联董事薛忠民、常张利、余明清回避表决）通过了《关于中材锂膜有限公司进行权益融资的议案》，并提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
企业名称：中国中材集团有限公司
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：188,747.9 万人民币
法定代表人：曲孝利
成立时间：1983 年 11 月 16 日
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，
中材集团总资产 2,951,618.21 万元，净资产 1,727,501.24 万元；2021 年实现营业
收入 2,543,946.41 万元，净利润 357,171.11 万元。截止 2022 年 3 月 31 日，中材
集团总资产 2,958,368.11 万元，净资产 1,766,233.20 万元；2021 年 1-3 月实现营
业收入 569,386.42 万元，净利润 39,125.44 万元。
中材集团为公司实际控制人中国建材集团控制的企业，持有中材锂膜 3.12%股权，不属于“失信被执行人”。
三、增资扩股交易对方基本情况
因本次交易将通过公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
四、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：中材锂膜有限公司
住 所：山东省枣庄市滕州经济开发区顺河西路 368 号
注册资本：226,503.1 万元
法定代表人：白耀宗
成立时间：2016 年 3 月 10 日
经营范围：锂离子电池隔膜的研究、制造与销售；经营本企业相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中材锂膜目前主要从事锂电池隔膜的生产与销售。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中材科技股份有限公司 134,608.02 59.43
长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙） 41,630.65 18.38
长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙） 17,320.24 7.65
南京玻璃纤维研究设计院有限公司 10,000.00 4.41
宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 8,697.66 3.84
中国中材集团有限公司 7,060.65 3.12
滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙） 4,000.00 1.77
泰州道彤股权投资合伙企业（有限合伙） 2,970.88 1.31
珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙） 215.00 0.09
合计 226,503.10 100.00
注：公司以 7 亿元购买长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园新能源二期”）持有的中材锂膜 10.32%股权（23,370.7983万股），上述事项已经公司第七届董事会第四次临时会议审议批准，具体情况详见《中材科技股份有限公司关于购买中材锂膜 10.32%股权的公告》（公告编号：2022-049）。本次收购完成后，中材科技将持有中材锂膜 69.75%股权，长园新能源二期持有中材锂膜 8.06%股权。
2、标的公司主要财务数据
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
中材锂膜总资产 617,998.31 万元，应收账款 46,288.17 万元，负债 344,292.77 万元，
所有者权益 273,705.54 万元；2021 年，中材锂膜实现营业总收入 116,701.02 万元，
营业利润 7,472.34 万元，净利润 8,789.78 万元，经营活动产生的现金流量净额-2,367.66 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，中材锂膜总资产663,465.08 万元，应收账款47,476.73
万元，负债 376,198.64 万元，所有者权益 287,266.44 万元；2022 年 1-6 月，中材
锂膜实现营业总收入 73,095.14 万元，营业利润 14,613.73 万元，净利润 13,544.89
万元，经营活动产生的现金流量净额 24,096.24 万元。上述数据未经审计。
3、中材锂膜不属于“失信被执行人”。
五、增资扩股方案主要内容
（一）审计、评估情况
1、审计结果
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中材锂膜（合并）截至2021年12月31日总资产为617,998.31万元，净资产为273,705.54万元；2021年实现营业收入116,701.02万元，净利润为8,789.78万元。
2、评估结果
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12 月31日为基准日对中
材锂膜的全部股权价值进行评估，中材锂膜资产基础法评估值 747,797.91 万元，收益法评估值 770,404.66 万元。该评估报告已经中国建材集团备案。本次交易拟以中材锂膜收益法估值作为评估结果，并以该评估结果为依据确定最低增资价格。
（二）增资扩股方案
1、增资扩股方案：中材锂膜拟通过挂牌方式增资扩股引入不超过 5 名投资人，释放不超过于 35.20%股权比例，公司拟以非公开协议方式参与本次增资，交易完成后，公司将合并持有不低于 50%中材锂膜股权（含全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司持有的股权），中材锂膜仍为公司控股子公司。公司可在上述股权比例范围内，根据征集到的合格投资人的实际出资金额调整出资比例。
2、增资方式：外部投资人通过在上海联合产权交易所挂牌交易，公开征集；公司以非公开协议方式参与，增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。
3、增资价格：北京天健兴业资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估
基准日对中材锂膜进行资产评估，挂牌底价不低于经中国建材集团有限公司备案的评估值，增资金额最终按挂牌成交价确定。
4、出资形式：以货币资金出资。
5、股权比例：增资完成后最终的股权比例以挂牌交易完成后确定的增资价格、引入的投资者及其实际出资额确定。
六、本次交易对公司的影响
本次交易可有效保障公司锂膜产业发展的资金需求，有利于中材锂膜通过投资项目建设进一步扩大产能，提高行业竞争力；同时补充流动资金，大幅优化中材锂膜负债结构，降低资产负债率，提高自身融资能力，为后续发展提供有力支
持；引入外部优质投资人，将新增战略性合作资源，进一步增强中材锂膜核心竞争力。
本次增资扩股通过公开挂牌方式交易，交易结果以最终公开挂牌交易的结果为准，尚存在不确定的风险。
七、独立董事意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及其股东的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于中材锂膜通过公开挂牌进行增资扩股的事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第四次临时会议决议；
2、中材锂膜审计报告；
3、中材锂膜评估报告。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十六日
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