证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2019-083
中材科技股份有限公司关于
收购北玻有限 20%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称或“公司”）拟以现金 17,660.16 万元收购中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）持有的北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”或“目标公司”）20%股权。本次收购完成后，北玻有限将成为公司之全资子公司。
本次收购交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与中国建材未发生资产交易类别的交易。
公司第六届董事会第十四次临时会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决
结果通过了《关于收购北玻有限 20%股权的议案》，关联董事李新华、薛忠民回避表决。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国建材股份有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
法定代表人：曹江林
注册资本：843,477.0662 万元
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
设立时间：1985 年 6 月 24 日
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的
工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国建材主要从事水泥、新材料、工程服务等业务。
三、收购标的基本情况
1、收购标的名称
本次收购的标的为中国建材持有的北玻有限20%股权。
2、目标公司基本情况
企业名称：北京玻钢院复合材料有限公司
住 所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路 261 号
注册资本：16,000 万元
法定代表人：赵俊山
经营范围：研制、生产、销售新型无机非金属材料、高性能纤维及制品、复合材料及其原辅材料、树脂、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、复合材料成型设备；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；道路货物运输。
北玻有限目前主要从事交通运输、电子电力、航空航天等领域复合材料的研发、制造及销售。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中材科技股份有限公司 12,800 80
中国建材股份有限公司 3,200 20
合计 16,000 100
3、目标公司主要财务数据
经信永中和会计师事务所审计，截至 2018 年 12 月 31 日，北玻有限总资产
82,669.87 万元，所有者权益 45,497.74 万元；2018 年，北玻有限实现营业总收入
49,128.45 万元，净利润 4,536.54 万元；截至 2019 年 6 月 30 日，北玻有限总资产
95,744.56 万元，所有者权益 49,689.64 万元；2019 年 1-6 月，北玻有限实现营业
总收入 33,090.28 万元，净利润 4,053.48 万元。
4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
四、本次收购的主要内容
1、审计、评估情况
根据信永中和会计师事务所出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司审计报
告》，截至 2019 年 6 月 30 日，北玻有限母公司总资产 89,749.89 万元，母公司所
有者权益 50,235.58 万元。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《中材科技股份有限公司拟收购股权涉及北京玻钢院复合材料有限公司 20%股权价值资产评估报告》，截至 2019 年 6月 30 日，以资产基础法评估，北玻有限股东全部权益评估价值为 88,300.80 万元，增值率为 75.77%，增值主要原因为北玻有限土地与房产的增值。
2、定价依据
本次股权转让作价以上述评估报告资产基础法评估结果为依据，经双方协商，公司拟收购的北玻有限 20%股权的总价款为 17,660.16 万元（最终价格以经中国建材集团备案的评估结果为准）。
如在评估报告基准日至目标公司股权过户到公司名下之日期间，目标公司向中国建材进行分红，本次股权转让款应相应调减。
评估报告基准日至目标公司股权过户到公司名下之日期间，目标公司的损益（收购标的对应部分）由中国建材承担或享有。
本次股权转让的总价款=基准日的评估值+期间损益（收购标的对应部分）-分红（如有）。
3、资金来源
本次收购的资金来源为公司的自有资金。
五、本次交易对公司的影响
本次收购有利于理顺管理关系，提高决策效率；同时，将为后续公司之全资子公司北京玻璃钢设计研究院有限公司及北玻有限的整合奠定基础，有利于进一步发挥北玻院在复合材料行业的综合影响力，提高公司在先进复合材料等领域的核心竞争力，促进新材料产业持续健康发展。
六、独立董事意见
同意董事会关于收购北玻有限20%股权的议案。本次关联交易符合国家的有
关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次临时会议决议；
2、独立董事《关于第六届董事会第十四次临时会议有关事项的独立意见书》；
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三日
