证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2023-003
中材科技股份有限公司
关于中材叶片收购资产暨关联交易的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）与中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）、中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）签署了合作备忘录（以下简称“《合作备忘录》”），约定中材叶片向中国复材、中国巨石增发股份收购其持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）股权，同时，公司、中材叶片、中国复材与中国巨石将争取促成中复连众其他股东将所持中复连众的全部或部分股权转让给中材叶片（以下简称“本次交易”）。
2、《合作备忘录》经各方加盖公章后生效。《合作备忘录》为各方就本次交易达成的初步意向，根据《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，结合交易金额决定是否需要提交公司董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
3、本次交易相关方尚需就交易方案、标的资产范围、交易价格、交易方式等进行协商并另行签署正式的交易协议。此外，本次交易需完成各方的内部审议程序、国资审批程序等，能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
4、本次签署的《合作备忘录》仅为各方开展合作的意向性约定，其对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视具体交易的推进和实施情况而定。本次签署的《合作备忘录》构成关联交易，经公司初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、《合作备忘录》签署概况
（一）签署《合作备忘录》的基本情况
公司、公司之全资子公司中材叶片与中国复材、中国巨石于 2023 年 1 月 18
日于北京签署了《合作备忘录》，约定中材叶片向中国复材与中国巨石增发股份收购其持有的中复连众的股权，同时，公司、中材叶片、中国复材与中国巨石将争取促成中复连众其他股东向中材叶片转让其所持中复连众全部或部分股权。
（二）审批情况
本《合作备忘录》属于意向性的约定，未确定最终的交易方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格、交易方式等，具体实施内容和进度尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，签订《合作备忘录》无需经公司董事会及股东大会审议。公司后续将根据具体合作事项及金额履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、交易相关方介绍
（一）中国复材的基本情况
本次交易对方之一为中国复材，其基本情况如下：
公司名称 中国复合材料集团有限公司
统一社会信用代码 911101081000084480
法定代表人 刘标
注册资本 35,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造【分支
机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿及制品销售；
工业工程设计服务；建筑材料生产专用机械制造【分支机构经
营】；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；仪器
经营范围 仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；会议及展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术
进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），中国复材主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
总资产 814,539.46
总负债 441,811.23
所有者权益 372,728.23
归母所有者权益 231,720.58
2022 年 1-9 月
营业收入 291,381.38
净利润 -4,933.57
归母净利润 -4,356.06
中国复材与公司为受同一控股股东及最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。中国复材信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（二）中国巨石的基本情况
本次交易对方之一为中国巨石，其基本情况如下：
公司名称 中国巨石股份有限公司
统一社会信用代码 91330000710924531U
法定代表人 常张利
注册资本 400,313.6728 万人民币
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
股票代码 600176.SH
注册地址 浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃纤维及
制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产
经营范围 租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨
询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），中国巨石主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日
总资产 5,040,057.26
总负债 2,265,184.52
所有者权益 2,774,872.74
归母所有者权益 2,657,847.34
2022 年 1-9 月
营业收入 1,610,234.29
净利润 567,560.44
归母净利润 551,730.03
中国巨石与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国巨石为公司关联方。中国巨石信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（三）中材叶片
本次交易的增发股份的主体和资产收购主体为中材叶片，其基本情况如下：
公司名称 中材科技风电叶片股份有限公司
统一社会信用代码 911100006631043290
法定代表人 庄琴霞
注册资本 44,101.9253 万人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路 888 号
制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销
售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、
经营范围 代理进出口；维修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。(市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），中材叶片主要财务数据如下：
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