证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2012—025
中材科技股份有限公司关于控股子公司中材叶片与金风投资
签订增资扩股协议及股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“中材科技”）于 2012 年 5
月 25 日召开了第四届董事会第五次临时会议，经与会董事投票表决，以 9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于金风投资对中材叶片增资的议
案》及《关于中材叶片收购天和叶片 100%股权的议案》，且《关于中材叶片收购
天和叶片 100%股权的议案》于 2012 年 6 月 12 日经公司 2012 年第一次临时股
东大会审议通过。具体内容详见 2012 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网及中国证券
报的《中材科技股份有限公司关于控股子公司中材叶片增资的公告》（公告编号：
2012-019）及《中材科技股份有限公司关于控股子公司中材叶片收购天和叶片的
公告》（公告编号：2012-020）。
2012年6月25日，依据上述决议本公司之控股子公司中材叶片风电叶片股份
有限公司（以下简称“中材叶片”）与金风投资控股有限公司（以下简称“金风
投资”）签订了《增资扩股协议》及《股权转让协议》，主要内容如下：
一、增资扩股协议
1、定价依据
以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV2033号的《金风
投资控股有限公司拟对中材科技风电叶片股份有限公司进行增资项目所涉及的
中材科技风电叶片股份有限公司股权项目资产评估报告书》为依据，协商确定中
材叶片本次增资发行的股份每股作价为人民币3.91元，新增的股数37,135,549股，
由金风投资全额认购，实际认购价款为145,199,996.59元。
2、主要内容
金风投资以货币出资的方式进行认购，增资扩股完成后，金风投资成为中材
叶片的股东，占注册资本的8.42%。中材叶片的股东由中材科技、中国三峡新能
源公司、金风投资三方组成。增资完成后中材叶片的总股本增至441,019,253股；
注册资本增至441,019,253元。
3、支付方式
根据双方于2012年6月25日另行签订的《股权转让协议》，在金风投资收到中
材叶片向其支付的天和叶片资产评估价值的67.5%的当日，金风投资应向中材叶
片一次性支付全部增资认购价款至中材叶片指定的增资验资专用账户内，中材叶
片即行启动验资、新增股份登记、注册资本变更登记等手续。
4、协议生效
协议于双方签字、盖章之日生效。
5、其他事项
（1）增资扩股完成后，金风投资有权向中材叶片提名一名董事人选，进入
中材叶片董事会，享有董事权利承担相应义务。
（2）双方协商一致，中材叶片2012年1月1日（含）至本协议签订之日期间
的损益归属于中材叶片原股东享有。即，中材科技股份有限公司、中国三峡新能
源公司按照本次增资之前持有股份之比例享有上述期间内的利润。
二、股权转让协议
1、定价依据
中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购天和
风电叶片江苏有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字（2012）第
BJV2014号), 截止2011年12月31日，天和叶片净资产为21,520.28万元。
双方商定，最终收购成交价格=标的资产评估价值+期间损益
=21,520.28万元+【期间损益】万元
期间损益是指自2012年1月1日至双方确定的股权交割日期间（2012年7月1
日）天和叶片的损益，期间损益由双方共同委托中介机构进行专项审计。
2、主要内容
中材叶片以现金收购金风投资持有的天和叶片100%股权。
3、支付方式
中材叶片于本协议签订生效之日起10个工作日内向金风投资支付标的资产
评估价值的67.5%，金风投资应当在收到中材叶片该收购款项后15个工作日内将
标的资产过户至中材叶片。中材叶片应于完成标的资产的过户且【期间损益】审
计结果出具后15个工作日内向金风投资支付剩余的全部转让价款，即：标的资产
评估价值32.5% +【期间损益】。
4、协议生效
协议自双方签字、盖章之日生效。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十六日
