证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-084
苏州固锝电子股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2023年10月17日以电话和电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年10月27日下午以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长吴炆皜先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》
董事会认为2023年第三季度报告内容真实、准确的反映了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《苏州固锝电子股份有限公司2023年第三季度报告》全文（公告编号：2023-083）于2023年10月31日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次获授股票期权的激励对象中，有12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的42.70万份股票期权应由公司进行注销；6名激励对象因退休而不再在公司任职，上述激励对象已获授但尚未行权的11.30万份股票期权应由公司进行注销；1名激励对象因非执行职务原因身故，其已获授但尚未行权的3.00万份股票期权应由公司进行注销。上述合计注销股票期权57.00万份。根据《苏州固锝电子股份
有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的57.00万份股票期权进行注销。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事长吴炆皜先生、董事吴念博先生作为本次注销股票期权的激励对象的关联方，对本议案回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
《苏州固锝电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-086）于2023年10月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，激励对象葛永明发生职务变更担任公司监事不再具备参与股权激励资格，其已获授但尚未行权的5.50万份股票期权应由公司进行注销。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的5.50万份股票期权进行注销。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《苏州固锝电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-086）于2023年10月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，首次授予部分134名激励对象可在第一个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为168.92万份，行权价格为10.29元/份。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-087）于2023年10月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于2022年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的相关规定，董事会认为公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已成就，公司本次解锁比例为本员工持股计划持股总数的40%，首次授予部分第一个解锁期对应的标的股票权益数量为165.00万股，其中持有人本次可解锁数量为165.00万股，占公司目前总股本的0.20%。员工持股计划管理委员会将在本员工持股计划首次授予部分第一个锁定期届满后择机处置员工持股计划本次解锁的权益。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事长吴炆皜先生、董事吴念博先生、滕有西先生作为本员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决，其他4名非关联董事参与表决。
《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年员工持股计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2023-088）于2023年10月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于变更内部审计部负责人的议案》
董事会同意聘任万继云女士为公司内部审计部负责人，负责公司内部审计工作，任期自第八届董事会第二次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
《苏州固锝电子股份有限公司关于变更内部审计部负责人的公告》（公告编号：2023-089）于2023年10月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》
7.1、同意对《董事会审计委员会议事规则》进行修订
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
7.2、同意对《董事会提名委员会议事规则》进行修订
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
7.3、同意对《董事会战略委员会议事规则》进行修订
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
7.4、同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
更新后的《董事会审计委员会议事规则（2023年10月修订）》《董事会提名委员会议事规则（2023年10月修订）》《董事会战略委员会议事规则（2023年10月修订）》《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年10月修订）》于 2023年10月31 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于修订<独立董事工作制度（2023年4月）>的议案》
更新后的《苏州固锝电子股份有限公司独立董事工作制度(2023年10月)》于2023年10月31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议
2、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》
4、《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权事项的法律意见书》
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
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