1
山东太阳纸业股份有限公司
山东省兖州市西关大街 66 号
首次公开发行股票
招股意向书
保荐人（主承销商）
上海市浦东新区商城路 618 号
2
发行股票类型： 人民币普通股
发行股数： 不超过 9,000 万股
每股面值： 1.00 元
预计发行日期： 2006 年 11 月 1 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 29,104.68 万股
保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2006 年 9 月 8 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分， 与招股说
明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、本公司控股股东兖州市金太阳商贸有限公司（持股 18,637.0395 万股，
占 92.7％）承诺自本公司股票上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其已
3
直接和间接持有的股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司其他四名股东：
兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司（持股 763.9779 万股，占 3.8%）、兖州
市旭东浆纸销售有限公司（持股 462.4076 万股，占 2.3%）、兖州市天阳再生资源
回收有限公司（持股 120.6281 万股，占 0.6%）和兖州市阳光纸制品有限公司（持
股 120.6281 万股，占 0.6%）均承诺自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或
委托他人管理其已直接和间接持有的股份，也不由本公司收购该部分股份。
二、截至 2006 年 6 月 30 日，本公司未分配利润为 514,945,314.02 元。根据
本公司 2006 年 8 月 26 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会决议， 向 2005 年
末股东每 10 股派发现金股利 15 元，故应支付的现金股利为 301,570,218.00 元，
剩余未分配利润 213,375,096.02 元及 2006 年 7 月 1 日至发行上市前实现的净利
润，由发行上市后的新老股东共享。本公司将根据相关法律法规及《公司章程》
的规定，在上述股东大会召开之日起 2 个月内将属于老股东所有的股利分配完
毕。
三、 2004 年 8 月 24 日，福建省莆田市泰盛纸业有限公司以本公司违反本公
司前身山东太阳纸业集团有限公司与其于 2000 年 1 月 10 日签署的 《合作协议书》
为由，向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼，要求发行人承担违约责任，支付
违约金。该案经过一审、二审，福建省高级人民法院于 2006 年 3 月 21 日做出
（ 2005）闽民终字第 431 号终审判决，判令本公司支付给福建省莆田市泰盛纸业
有限公司违约金 12,043,390.71 元，并承担案件受理费 72,698 元。本公司已在 2006
年中期财务报表中将上述终审判决的 12,043,390.71 万元到期债务及案件受理费
72,698 元作为预计负债处理。
2006 年 4 月 1 日，本公司以福建省莆田市泰盛纸业有限公司严重违反了上
述《合作协议书》的约定为由，向山东省兖州市人民法院提起诉讼，请求人民法
院判令福建省莆田市泰盛纸业有限公司赔偿违约金 12,032,867 元。目前，此案仍
在审理中，是否可以胜诉尚难预料。
四、 2005 年 11 月 10 日，本公司控股子公司天章纸业、天颐纸业、天园纸
业签订合并协议，由天章纸业吸收合并天颐纸业、天园纸业，该合并获得中华人
民共和国商务部以商资批[2006]940 号文件批准。合并完成后，天章纸业投资总
额为 18,129 万美元，注册资本为 9,146 万美元，本公司占注册资本的 69.26％,金
太阳公司占 5.74％,美国金瑞集团公司占 5.98％，百安国际有限公司占 19.02％。
4
2006 年 4 月 28 日， 天章纸业工商变更手续已办理完毕。 截至 2006 年 6 月 30 日，
天颐纸业、天园纸业相关注销手续尚在办理中。
五、 2006 年 8 月 16 日，本公司控股子公司天章纸业与国际纸业(毛里求斯)
控股有限公司和百安国际有限公司签署《合作经营合同》，三方将共同投资设立
合作经营公司――万国纸业太阳白卡纸有限公司， 主要从事两条涂布白卡纸生产
线的改造和运营。该公司注册资本为 32,280.80 万元，其中天章纸业出资 16,140.40
万元，占注册资本的 50%；百安国际有限公司出资 6,456.16 万元，占注册资本的
16.7%；国际纸业(毛里求斯)控股有限公司出资 9,684.24 万元，占注册资本的
33.3%。国际纸业(毛里求斯)控股有限公司有权受让百安国际有限公司持有的全
部股权，之后将与天章纸业各持有万国纸业太阳白卡纸有限公司 50％的股权。
2006 年 9 月 5 日，该公司获得山东省人民政府商外资鲁府字[2006]2493 号文批
准； 2006 年 9 月 8 日，该公司在山东省工商行政管理局注册成立。
2006 年 8 月 16 日，本公司控股子公司天章纸业与国际纸业(毛里求斯)控股
有限公司签署《合作经营合同》，双方将分别以资产和现金投资共同设立合作经
营公司――山东国际纸业太阳纸板有限公司，新建并运营一条涂布白卡纸生产
线，该公司注册资本为 62,342 万元，其中天章纸业出资 11,702 万元，占注册资
本的 50％；国际纸业(毛里求斯)控股有限公司以相当于 50,640 万元的美元出资，
占注册资本的 50％。
本公司控股子公司与国际纸业(毛里求斯)控股有限公司共同设立子公司存
在以下风险：第一，由于各种原因，合作经营公司不能按期设立并投入运营；第
二，国际纸业(毛里求斯)控股有限公司控制了合作经营公司，而未能按照预期产
生效益；第三，合作经营公司设立后，新建涂布纸板生产线投产前，太阳纸业来
自于投入资产的收益会降低，从而影响太阳纸业总体收益。
六、本次发行前后，金太阳公司分别持有本公司 92.7%和 64.04%（按发行
9000 万股测算）的股份，股权结构比较集中。目前，本公司董事长李洪信先生
持有金太阳公司 68%的股权，为本公司实际控制人，而金太阳公司法定代表人李
瑞女士、本公司副董事长白懋林先生、本公司董事张文先生均为李洪信先生的亲
属。此外，本公司其余法人股东的出资人基本在金太阳公司拥有一定的股份，且
大部分出资人在本公司担任董事或管理职务。因此，本公司存在一定的关联方控
5
制风险。
七、截至 2006 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率为 61.92%，高于目前同
行业上市公司平均负债水平；流动比率和速动比率分别为 0.58 和 0.36，低于同
行业上市公司平均水平；在本公司负债总额中，流动负债所占比例为 93.20%，
债务结构不尽合理。因此，本公司存在一定的偿债等财务风险。
八、本公司 2006 年 1－6 月因败诉产生预计负债 1,212 万元，导致净利润下
降 8.31%； 2005 年度收到 1,229 万元的补贴收入，营业外收支净额为 971 万元，
两项合计为 2,200 万元，占当年净利润的比例为 7.79％； 2004 年收到 1,105 万元
的补贴收入和 753 万元的技术转让服务费，两者合计为 1,858 万元，占当年净利
润总额的比例为 8.55%； 2003 年收到 2,257.91 万元的技术转让服务费，占当年净
利润的比例为 13.26%。因此，本公司报告期内存在一定的利润来源不稳定的风
险。
九、根据山东省国家税务局鲁国税[2000]45 号文，自 2000 年起，本公司部
分控股子公司免缴地方所得税，如取消该税收优惠政策，影响本公司 2005 年利
润数为 755 万元。目前，本公司部分控股子公司系中外合资企业，执行“两免三
减半”及购买国产设备抵免新增所得税的税收优惠政策。如不享受上述税收优惠
政策，则本公司 2005 年净利润减少 7,160.47 万元（不包括减免的地方所得税）。
因此，如今后本公司不能使销售收入和税前利润保持较快的增长，则各子公司税
收优惠期满后存在因所得税比例提高使本公司净利润大幅下降的风险。
十、截至 2006 年 6 月 30 日， 本公司固定资产中部分机器设备用于抵押贷款，
抵押价值为 87,647 万元（评估价值为 219,951.46 万元），占固定资产比例为
29.03%；证书编号为兖国用（ 2002）第 1869、 1870、 1924 号的土地用于抵押，
抵押价值为 1,800 万元，占无形资产的比例为 21.49%。上述抵押物抵押价值合计
为 89,447 万元，占总资产的 15.73%。如果本公司不能按期偿还上述抵押贷款，
亦不能通过协商等其他有效方式解决，则上述抵押物面临被银行处置的可能，从
而影响本公司生产经营活动正常进行。
十一、本招股意向书未披露 2006 年度的盈利预测，本公司董事会预计 2006
全年净利润相比 2005 年将保持增长，但是由于本次发行结束、募集资金到位后，
本公司净资产将大幅度增加，因此将导致本公司 2006 年全面摊薄净资产收益率
6
将比本公司 2005 年的全面摊薄净资产收益率 28.32%有较大幅度下降，存在因净
资产收益率下降引致的相关风险。
十二、本公司生产所用全部美国废纸和大部分木浆均需依赖进口，进口原材
料占本公司所需原材料的比例达到 85%，同时占本公司主营业务成本的比例在
60%左右。按照目前的生产规模测算，木浆价格每上涨 10%，则本公司主营业务
成本约上升 5.37%； 美废价格每上涨 10%， 则本公司主营业务成本约上升 0.75%。
如今后国际市场木浆和美废的价格出现持续上涨的情况， 仍会提升本公司主营业
务成本，直接影响本公司收益。此外，本公司生产所需麦草的价格、数量和质量
极易受气候影响。
十三、目前，本公司利润主要来源于控股子公司。 2003 年－2005 年及 2006
年 1－6 月本公司母公司报表中来自于控股子公司的投资收益分别为 12,487.37 万
元、 16,736.90 万元、 24,353.43 万元和 11,262.63 万元，占本公司净利润的比例分
别为 73.33%、 77.04%、 86.19%和 84.80%。在本公司子公司中，对利润贡献较大
的 2 家公司为天章纸业和天园纸业，其 2005 年对本公司的利润贡献分别为
52.79%和 28.27%。如上述子公司利润未能向股份公司分配，则直接影响股份公
司的利润分配。
十四、截至 2006 年 6 月 30 日，本公司尚为 6 家单位提供担保，对外担保金
额合计为人民币 29,578.04 万元，美元 66.43 万美元，合计为 30,109.44 万元，占
本公司净资产的比例为 32.39%。尽管本公司对外担保均履行了法定的程序，但
仍存在因被
