证券代码：002078 证券简称：太阳纸业
山东太阳纸业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一九年七月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）在内的不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格投资者。基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。公司控股股东太阳控股不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即518,310,867股（含本数）。其中控股股东太阳控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、太阳控股认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金量
1 老挝120万吨造纸项目 63,664.40万美元 180,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 - 200,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《未来三年分红回报规划（2018-2020年）》，该规划已经公司第六届董事会第二十三次会议及经2017年年度股东大会
审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内可能会摊薄公司的即期回报。公司为应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行A股股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作出相应调整。
目录
声明.................................................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................................................. 6
第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ...................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的...........................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系 ...............................................................................12
四、本次非公开发行的概况......................................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易 ...............................................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...............................................16
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序....................................16
第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................... 17
一、基本情况...........................................................................................................17
二、产权控制关系....................................................................................................17
三、主营业务情况及财务状况..................................................................................18
四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况.............................................................18
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ......................................................18
六、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...........................19
第三节附生效条件
