证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2019-086
江苏大港股份有限公司
关于转让全资子公司艾科半导体 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让全资子公司江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”、“标的公司”）100%股权后，江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围将发生变动，艾科半导体将不再纳入公司合并报表范围,艾科半导体实施完毕的募投项目镇江市集成电路产业园建设项目也随之一并转让，不再纳入公司合并报表范围。
2、本次股权转让交易对手方镇江兴芯电子科技有限公司（以下简称“镇江兴芯”）是为此次交易而设立的特殊目的公司，注册资本 30,000 万元，而本次股权转让的交易价款为 139,945.24 万元，本次交易存在暂停、终止、取消的风险及交易对手方不能足额、按时支付交易价款的风险。
3、根据企业会计准则的相关核算方法，如在 2019 年度完成本次股权转让，
预计对合并报表的影响金额为-8,996 万元（未考虑与收购艾科半导体股权形成商誉相对应的资产组变动对商誉分摊的影响）。公司将聘请专业评估机构对商誉的分摊及计提进行专项评估。
4、公司本次股权转让事项须履行股东大会及国资部门的审批程序后，交易对手方支付首期款后方可办理交割手续。本次交易距离 2019 年末的时间较短，存在 2019 年度不能完成交割的风险。
一、交易概述
2019 年 6 月公司完成对苏州科阳光电科技有限公司（简称“苏州科阳”）
控股权的收购后，公司集成电路产业由单一的测试向封测一体化转变。鉴于公司
集成电路产业发展现状，虽然为抢抓芯片国产化及上海集成电路产业发展机遇，将镇江的部分测试产能向上海转移，但艾科半导体现有设备、厂房等固定资产折旧金额仍较大，而镇江新区集成电路产业集聚尚未形成，预计艾科半导体 2020年经营亏损仍将持续。
为了进一步优化集成电路产业结构，提高产业发展质量，聚焦发展先进封装和高端测试业务，提升公司经营业绩，公司拟将所持全资子公司艾科半导体100%股权转让给镇江兴芯，股权转让价格为139,945.24万元，镇江兴芯以现金支付转让价款，首期支付转让价款的51%，剩余款项分2年支付完毕。本次股权转让完成后，公司将不再持有艾科半导体股权，不再持有其实施的募投项目镇江集成电路产业园项目的所有权。
公司于2019年12月11日召开第七届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司艾科半导体100%股权的议案》。独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于转让全资子公司股权事项的独立意见》。
本次转让事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需提交公司股东大会审议，并需国资部门的审批备案。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：镇江兴芯电子科技有限公司
2、注册资本：30,000万元
3、注册地：镇江市新区通港路 89 号物流大厦 A 座 301 室
4、法定代表人：黄晋
5、成立日期：2019 年 12 月 10 日
6、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术咨询和技术转让；设备租赁；房屋租赁；投资管理、投资咨询、非证券类股权投资（不得开展吸收公众存款、投资提保、设立资金池、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东及出资情况
股东名称 认缴出资额 出资方式 股权比例
（万元人民币）
镇江新区兴港水利发展有限公司 10,000 货币资本 33.33%
镇江大学科技园发展有限公司 10,000 货币资本 33.33%
镇江出口加工区城投物资开发有限公司 10,000 货币资本 33.33%
总计 30,000 - 100%
镇江兴芯是经镇江新区管委会同意，专门为此次交易而设立的特殊目的公司（SPV 公司）。其股东镇江新区兴港水利发展有限公司、镇江大学科技园发展有限公司、镇江出口加工区城投物资开发有限公司均为国有资本的全资公司，均不控股镇江兴芯，镇江兴芯实际控制人为镇江新区管委会。本次设立 SPV 公司镇江兴芯收购艾科半导体股权目的是支持上市公司推进集成电路产业结构的优化布局，有针对性地帮助上市公司摆脱当前经营困局。
镇江兴芯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次股权转让的交易标的为艾科半导体 100%股权。
2、标的公司情况
（1）公司名称：江苏艾科半导体有限公司
（2）成立日期：2011 年 5 月 4 日
（3）注册地点：镇江新区丁卯南纬四路 36 号
（4）法定代表人：吴晓坚
（5）注册资本：20,000 万元人民币
（6）经营范围：集成电路的设计、研发、测试、封装、销售、服务；电子科技系统的软硬件开发与销售；应用电路方案的设计、转让；电子产品、电子元器件、电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬件及辅助设备、机电设备的开发、销售、租赁；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）。
（7）股权关系：艾科半导体为本公司全资子公司，公司持有艾科半导体 100%的股权。公司持有的艾科半导体 100%股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（8）审计情况：公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所对艾科半导体进行了审计。以2019年8月31日为审计基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具了
XYZH/2019NJA10250审计报告。艾科半导体经审计的最近一年及一期的财务数据如下：
母公司 合并
项目（单位:万元）
2019年8月31日 2018年12月31日 2019年8月3 1日 2018年12月 31日
资产总额 181,390.33 188,958.25 173,880.12 177,613.75
负债总额 66,644.99 58,346.23 66,148.46 55,725.23
净资产 114,745.34 130,612.02 107,731.66 121,888.52
项目（单位:万元） 2019年1-8月 2018年度 2019年1-8 月 2018年度
营业收入 3,143.39 20,994.01 6,282.19 20,790.66
营业利润 -13,859.25 -5,115.51 -18,375.29 -11,524.67
净利润 -13,316.88 -4,356.53 -18,039.29 -9,853.72
经营活动产生的现 -9,980.67 2,678.29 -8,158.75 2,869.49
金流量净额
（9）评估情况：公司聘请了具备证券从业资格的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对艾科半导体全部权益进行了评估。江苏金证通资产评
估房地产估价有限公司以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，出
具了《江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0162 号）。在评估基准日
2019 年 8 月 31 日，艾科半导体总资产账面价值为 181,390.33 万元，评估价值
204,343.09 万元，增值额 22,952.76 万元，增值率 12.65%；总负债账面价值66,644.99万元，评估价值64,397.85万元，减值额2,247.14万元，减值率3.37%；所有者权益（净资产）账面价值 114,745.34 万元，评估价值 139,945.24 万元，增值额 25,199.90 万元，增值率 21.96%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
序号 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 111,847.13 123,365.12 11,517.99 10.30
2 非流动资产 69,543.20 80,977.97 11,434.77 16.44
3 可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 6,228.00 6,706.13 478.13 7.68
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 31,472.92 41,197.38 9,724.45 30.90
9 在建工程 5,677.24
