江苏大港股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏大港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大港股份
股票代码：002077.SZ
收购人名称：镇江产业发展控股集团有限公司
收购人住所：镇江经济开发区纬一路北侧
收购人通讯地址：镇江经济开发区纬一路北侧
签署日期：二〇二四年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在大港股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大港股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经《镇江市人民政府关于组建镇江产业发展控股集团有限公司的通知》（镇政发〔2024〕15号）批准。
五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并， 导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 10
五、 收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况 ...... 10
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以 上股份的情况 ...... 10
第二节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的 ...... 12
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划 ...... 12
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 12
第三节 收购方式 ...... 13
一、本次收购前后收购人的持股情况 ...... 13
二、本次收购的方式 ...... 14
三、本次收购协议及其主要内容 ...... 14
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 15
第四节 资金来源 ...... 16
第五节 免于发出要约的情况 ...... 17
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 17
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 18
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 18
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 18
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 19
五、员工聘用重大变动计划 ...... 19
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第七节 对上市公司的影响分析...... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 24
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 24
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 24
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 25
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 25
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 25
第十节 收购人的财务资料 ...... 26
一、收购人最近三年财务报表 ...... 26
二、最近一年审计意见 ...... 34
三、重要会计制度和会计政策 ...... 34
第十一节 其他重大事项 ...... 35
第十二节 备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、备查地点 ...... 36
收购人声明 ...... 37
法律顾问声明 ...... 38
附表 ...... 40
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、划入方、镇江产 指 镇江产业发展控股集团有限公司
发
出让人、划出方、市国资 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
委、镇江市国资委
瀚瑞控股 指 江苏瀚瑞投资控股有限公司
大港股份、上市公司、公 指 江苏大港股份有限公司（股票代码 002077）
司
本次收购、本次无偿划 指 镇江产发通过无偿划转的方式受让市国资委持有的瀚瑞控股
转、本次权益变动 100%股权，从而间接控制大港股份49.20%股权
本报告书、收购报告书 指 《江苏大港股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
《无偿划转协议》 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会与镇江产业发展控股
集团有限公司本次无偿划转签署的《国有产权无偿划转协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 镇江产业发展控股集团有限公司
住所 镇江经济开发区纬一路北侧
法定代表人 王茂和
注册资本 300,000万元
成立时间 2003年12月22日
统一社会信用代 91321191756437368E
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；非
居住房地产租赁；土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围 执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2003年12月22日至2033年12月14日
股东名称 镇江市国资委
通讯地址 镇江经济开发区纬一路北侧
联系电话 0511-86095332
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书签署日，镇江产发的股权控制关系如下图所示：
镇江产发的控股股东及实际控制人为市国资委。市国资委隶属镇江市人民政府，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）收购人控制的核心企业
镇江产发是经镇江市人民政府批准，由市国资委投资组建的国有独资公司，
市国资委代表镇江市人民政府履行出资人职责，镇江产发的控股股东及实际控制
人均为市国资委。截至本报告书签署日，镇江产发所控制的核心企业及业务情况
如下表所示：
序 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 江苏瀚瑞投资控股有限公司 650000 类金融、城市建设、资产运营
100%
2 镇江低空产业投资有限公 200000 100% 载体经营
司
3 江苏圌山旅游文化发展有 100000 载体经营
限公司 100%
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
镇江产发主要业务为：类金融、城市建设、资产运营。作为新组建的镇江服务产业的核心平台之一，加强了战略化重组和专业化整合，汇集资源要素培育壮大优势产业，重点在低空经济、新能源新材料、生命健康、智能制造等产业领域做深做强，不断提升核心竞争力。
（二）最近三年简要财务情况
镇江产发最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：
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