证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2019-074
江苏大港股份有限公司
关于转让子公司股权及部分债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次转让全资子公司江苏大港置业有限公司（以下简称“大港置业”）、镇江东尼置业有限公司（以下简称“东尼置业”）全部股权完成后，公司合并报表范围将发生变化。除公司本部保留部分待销售房产外，将不再新增房地产业务，逐步退出房地产行业。
2、本次转让全资子公司大港置业和东尼置业全部股权的同时，公司将与中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“长城资产”）签署债权转让协议，以 500,000,000.00 元的转让价格向长城资产转让公司对大港置业和东尼置业的部分债权 504,130,088.00 元，公司以名下“楚桥雅苑二区”、“楚桥雅苑”（又称“运河印象”）项目建成未售商业墅临街商铺、公寓及公寓内商铺，大港置业以名下“南湖庄园”、“南湖庄园二期”（又称“中央公园”）项目建成未售洋房、别墅、临街商铺，东尼置业以名下“青年汇公寓”项目一期建成未售临街商铺，以及二期公寓、自持商业及商铺在建工程及其分摊的土地使用权抵押给长城资产。
3、本次股权、债权转让均超出公司董事会审批权限范围，尚需提交股东大会审议。股权转让需国资部门的审批备案。
为了优化产业结构，盘活资产，加快资金回笼，提高资产质量，江苏大港股份有限公司（简称“公司”）拟转让所持房地产全资子公司大港置业和东尼置业100% 股权，同时转让所持上述两公司部分债权，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司拟将所持房地产全资子公司大港置业100%股权和东尼置业100%股权转
让给镇江新区保障住房建设发展有限公司（以下简称为“保障房建设”），股权转让价格合计为5,179.39万元，其中大港置业100%股权的转让价格为2,292.19万元，东尼置业100%股权的转让价格为2,887.20万元。保障房建设以现金支付转让价款。本次股权转让完成后，公司将不再持有大港置业和东尼置业股权。
同时，公司拟将对大港置业、东尼置业的部分应收债权合计504,130,088.00元转让给长城资产，转让价款为500,000,000.00元。公司、大港置业、东尼置业分别与长城资产拟签订《抵押合同》，将公司名下 “楚桥雅苑二区”、“楚桥雅苑”（又称“运河印象”）项目建成未售商业墅临街商铺、公寓及公寓内商铺，大港置业名下“南湖庄园”、“南湖庄园二期”（又称“中央公园”）项目建成未售洋房、别墅、临街商铺，东尼置业名下“青年汇公寓”项目一期建成未售临街商铺、二期公寓、自持商业及商铺在建工程及其分摊的土地使用权抵押给长城资产。交通集团与长城资产拟签订《保证合同》，为上述504,130,088.00元债务本金和债务重组收益及其它费用提供连带责任担保。
公司于 2019 年 10 月 18 日召开第七届董事会第十二次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》、《关于转让部分债权的议案》。独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本次转让事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需提交公司股东大会审批。股权转让事项尚需相关国资部门的审批备案。上述两项转让交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过以及国资部门审批备案等），不影响另一项交易的实施。
二、股权转让情况
（一）交易对方基本情况
镇江新区保障住房建设发展有限公司为镇江新区管理委员会下属事业单位
镇江新区房产管理处的全资子公司，成立日期：2011 年 4 月 11 日，注册资本：
5,000 万元人民币，法定代表人：张凯，企业类型：有限责任公司，经营范围：保障性住房项目投资、建设、经营、租赁和管理；城市开发建设项目及相关咨询
服务。（国家有专项规定的除外）。
主要财务状况：截至 2018 年末保障房建设的资产总额 448,991.71 万元，负
债总额 281,507.13 万元，净资产 167,484.58 万元；2018 年度实现营业收入
1,710.53 万元，利润总额 497.68 万元，净利润 357.21 万元。（上述数据已经审
计）
保障房建设与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的
本次股权转让的交易标的为大港置业 100%股权和东尼置业 100%股权。
2、标的公司情况
（1）大港置业
①大港置业基本情况
江苏大港置业有限公司成立于 2013 年 2 月 26 日，法定代表人：孔建国，注
册资本 10,000 万元，注册地点：镇江新区大港通港路 1 号，经营范围：房地产开发与销售；建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、城市基础设施工程的施工；公共配套设施的开发；物业管理、物业租赁；建筑材料及装潢材料的销售；室内外装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 注册资本出资金额 占股比例
1 江苏大港股份有限公司 10,000 万元 100.00%
②大港置业审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所对大港置业进行了审计。以2019年7月31日为审计基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具了XYZH/2019NJA10240审计报告。大港置业最近一年及一期的财务数据如下：
项目（单位:万元 ） 2019年7月3 1日 2018年12月31日
资产总额 75,334.33 82,519.69
负债总额 76,146.17 79,863.52
应收款项总额 1,958.37 2,596.63
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 -811.84 2,656.17
项目（单位:万元 ） 2019年1-7 月 2018年度
营业收入 6,877.22 33,247.60
营业利润 -3,941.29 -7,961.83
净利润 -3,829.09 -5,863.99
经营活动产生的现金流量净额 4,282.21 7,932.99
③大港置业评估情况
公司聘请了具备证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公
司对大港置业全部权益进行了评估，以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资
产基础法，出具了《江苏大港股份有限公司拟转让 100%股权所涉及的江苏大港置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1507
号）。在评估基准日 2019 年 7 月 31 日，江苏大港置业有限公司总资产账面值为
75,334.33 万元，总负债账面值为 76,146.17 万元，净资产账面值为-811.84 万元；总资产评估值为78,438.36 万元，增值额为3,104.03万元，增值率为4.12%；总负债评估值为 76,146.17 万元，评估无增减值；净资产评估值为 2,292.19 万元，增值额为 3,104.03 万元，增值率 382.35%。即江苏大港置业有限公司股东全部权益价值为 2,292.19 万元。
上述评估增值的原因主要是长期股权投资账面价值 16,695.97 万元，评估值
19,927.89 万元，增值 3,231.91 万元。系由于本次评估对大港置业参股的被投资公司镇江万港置业有限公司进行整体评估后以被投资企业股东权益价值乘以持股比例 50%确定评估值，而账面价值仅为投资成本，形成评估增值。
④公司持有的大港置业100%股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）东尼置业
①东尼置业基本情况
镇江东尼置业有限公司成立于 2011 年 9 月 14 日，法定代表人：孔建国，注
册资本 2,000 万元，注册地点：镇江新区大港通港路 1 号，经营范围：房地产的
开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
序号 股东名称 注册资本出资金额 占股比例
1 江苏大港股份有限公司 2,000 万元 100.00%
②东尼置业审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所对东尼置业进行了审计。以2019年7月31日为审计基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具了XYZH/2019NJA10241审计报告。东尼置业最近一年及一期的财务数据如下：
项目（单位:万元 ） 2019年7月3 1日 2018年12月31日
资产总额 67,306.44 62,180.97
负债总额 64,662.16 58,745.72
应收款项总额 2,046.43 1,616.69
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 2,644.28 3,435.25
项目（单位:万元 ） 2019年1-7 月 2018年度
营业收入 679.46 11,827.05
营业利润
