证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2019-025
江苏大港股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公
司65.5831%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日与惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权之股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），具体内容详见2019年3月21日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股权收购框架协议的公告》。公司拟投资设立控股子公司对上述股权进行收购。具体情况公告如下：
一、对外投资及收购股权概述
公司拟与嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴芯创”）共同投资设立江苏科力半导体有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）（以下简称“科力半导体”、“合资公司”），注册资本10,000万元。公司以现金出资人民币9,500万元，占科力半导体注册资本的95%，嘉兴芯创以现金出资人民币500万元，占科力半导体注册资本的5%。
公司已与苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“科阳光电”）股东硕贝德、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东宏升”）、刘金奶、周如勇、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智通津元”）协商达成一致，拟由新设立的控股子公司科力半导体以自有资金收购其持有的科阳光电共计65.5831%股权，收购价格为人民币17,928.3078万元。具体交易比例及交易对价如下：
单位：万元
交易对手方名称 转让比例 交易对价
硕贝德 54.5237% 14,905.0239
周芝福 5.0089% 1,369.2720
东宏升 2.7068% 739.9520
刘金奶 1.5139% 413.8515
周如勇 1.2111% 331.0757
智通津元 0.6187% 169.1327
合计 65.5831% 17,928.3078
上述投资及收购事项完成后，科力半导体持有科阳光电65.5831%股权，成为科阳光电控股股东。科阳光电将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
上述投资及收购事项均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科技有限公司65.5831%股权的议案》。独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》的规定，上述事项须提交公司股东大会审议批准。上述事项尚需相关国资部门的审批备案。
二、对外投资情况
（一）交易对手方情况
公司名称：嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼126室
执行事务合伙人：李永智
成立日期：2018年4月28日
合伙期限：2018年4月28日至2038年4月27日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
嘉兴芯创是由科阳光电现任总经理李永智为代表的核心技术管理团队共同投资设立的有限合伙企业。
（二）拟设立合资公司基本情况
1、出资方式
本次投资设立合资公司，公司与嘉兴芯创均以现金出资。公司本次对外投资资金来源为自有资金。
2、合资公司基本情况
公司名称：江苏科力半导体有限公司
注册地：镇江新区大港通港路1号
注册资本：10,000万元
经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况
认缴出资额
股东名称 出资方式 股权比例
（万元人民币）
江苏大港股份有限公司 9,500 货币资金 95%
嘉兴芯创 500 货币资金 5%
合计 10,000 － 100%
以上为拟注册信息，以当地工商行政管理机关或主管部门注册核准后的内容为准。
（三）投资协议主要内容
1、协议主体
甲方：江苏大港股份有限公司
乙方：嘉兴芯创智奇管理合伙企业（有限合伙）
2、合资公司注册资本及出资方式
合资公司的注册资本为人民币10,000万元。其中甲方应认缴人民币9,500
万元，占合资公司95%的股权，以货币资金出资；乙方应认缴人民币500万元，占合资公司5%的股权，以货币资金出资。
3、合资公司的组织机构设置
3.1合资公司股东会是合资公司的最高权力机构，讨论并决定合资公司的一切重大事项。股东会会议作出修改合资公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3.2合资公司设董事会，董事会应由三名董事组成，其中由甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。董事会应由股东会或书面股东决议选举产生。每位董事的每届任期为三年，经原委派股东连选可以连任。每一名股东可因故或无故自行决定随时解除其委派的任何董事并替换董事，在被替换董事的剩余任期内任职。更换董事的股东应向其他股东和合资公司发出书面通知，该等更换应在股东批准时立即生效，且无需按本协议约定召开股东会或临时股东会。根据届时有效的中国法律，合资公司应在登记机关办理变更登记手续并采取任何其他必要的行动。每一名股东应采取适当行动以保持其根据本协议应向董事会委派的董事人数。董事会设董事长1名，应由甲方委派的董事担任，为合资公司的法定代表人。
3.3合资公司设一名监事，由甲方委派的人员担任。监事不得由合资公司的高级管理人员（即，董事、总经理、副总经理、财务总监）兼任。监事的任期为三年，经其原委派股东连选可以连任。委派监事的股东有权随时更换其委派的监事，而无需说明任何理由。
3.4合资公司经营与管理机构
合资公司设总经理，总经理由乙方委派的人员担任，由董事会决定聘任或者解聘，任期三年。合资公司设财务总监一名，由甲方委派的人员担任，经由董事会聘任或者解聘，任期三年。
4、合资公司经营期限及终止
4.1合资公司的营业期限20年，自合资公司营业执照签发之日起计算。本合同的有效期限应至合资公司期限届满或因本合同提前终止导致合资公司解散时结束。
4.2股东应至少在期限届满日之前六个月进行协商，讨论期限的延长或合资
公司的处置。如果股东同意延长期限，则应在期限届满日之前不少于三个月将延长期限的申请提交登记机关。
5、违约及违约责任
5.1如果任何一方未能履行其在本协议或章程项下的任何重大义务，则该方（“违约方”）违反了本协议。在发生违约的情况下，未违约的一方（“守约方”）应书面通知违约方其对本协议的违约，并且在违约可以补救的范围内，违约方应在通知日后三十日内对其违约予以补救。如果该等三十日期限届满时违约方仍未对违约予以补救或者该违约不可补救，则守约方有权终止本协议和/或寻求其在本协议或法律项下的其他救济。
5.2在发生本协议或章程违约的情况下，违约方应对由于其违约所引起的另一方的直接损害负责。本协议规定的提前终止本协议的权利应是守约方根据本协议或中国的适用法律可能获得的任何其他救济之外的权利，并且通过行使该等权利作出的终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或章程而对守约方负有的与损害相关的责任。
6、协议的生效、期限和延长
6.1本协议经各方的正式授权代表签署后立即生效并具有约束力。
6.2本协议在合资公司期限届满或提前终止之前始终有效。当合资公司期限延长时，本协议的期限亦相应延长。
上述协议尚未正式签署。公司将授权公司董事长根据股东大会审批通过的主要内容签定上述协议。
三、收购股权情况
（一）交易对手方
1、惠州硕贝德无线科技股份有限公司
统一社会信用代码：914413007583329069
公司类型：股份有限公司（上市）
股票代码：300322
成立日期：2004年2月17日
法定代表人：朱坤华
注册资本：40,676.985万元人民币
注册地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号
经营范围：研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口，动产与不动产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东：西藏硕贝德控股有限公司
实际控制人：朱坤华。
2、周芝福，中国公民，身份证号：3303XXXXXXXXXX6514。
3、惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441300084494166F
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2013年10月29日
执行事务合伙人：深圳市宏升投资发展有限公司
注册地址：惠州市东江高新科技开发区管理委员会办公楼一楼113室
经营范围：股权投资，投资管理与服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：金昆持有比例为28.57%；罗宏持有比例为21.43%；刁晓东持有比例为21.43%；余赞持有比例为21.43%；深圳市宏升投资发展有限公司持有比例为7.14%。
4、刘金奶，中国公民，身份证号：3303XXXXXXXXXX4057。
5、周如勇，中国公民，身份证号：3303XXXXXXXXXX0033。
6、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441300084494158L
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2013年10月29日
执行事务合伙人：钟薇
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