证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2013-014
江苏大港股份有限公司
关于收购镇江东尼置业有限公司全部股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）与镇江新区经济开发
总公司（以下简称“经发总公司”“甲方”）协商一致，由公司收购经发总公司
持有的镇江东尼置业有限公司（以下简称“标的企业”“东尼置业”）100%股权，
收购价格为1942万元（以经审计净资产和评估值为依据确定）。
经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
因而本次收购事宜属于公司关联交易。
公司于2013年4月9日召开了第五届董事会第八次会议，以6票通过，0票
反对，0票弃权审议通过了《关于收购镇江东尼置业有限公司全部股权暨关联交
易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东的股东，本议案属关联交易，关联
董事林子文、王东晓、张静明回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行
了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》
的审批权限，本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会的审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易尚需获得国资部门的批准。
二、关联方基本情况
经发总公司为镇江市国资委所属国有独资企业，成立于1993年5月,目前注册
资本20亿元，税务登记证号码为镇地税登字32110071686068X，法定代表人邵兵，
该公司经营范围为辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；房地产开发；土地
批租；投资开发；仓储；租赁；咨询服务；土石方工程施工。主要股东和实际控
制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
该公司作为镇江市政府对镇江新区基础设施建设及国资管理的主要投资载
体及融资平台，担负着新区范围内土地的开发和基础设施建设的任务并代表镇江
市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督。另外该公司
还受新区管委会的委托，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共
服务功能等任务。
该公司截止2012年9月末的资产总额为502.42亿元，负债总额为313.77
亿元，净资产为188.65亿元；2011年1-9月实现营业收入为67.17亿元，利润
总额为1.07亿元，净利润为8,972.82万元（其中归属于母公司所有者的净利润
8,616.04 万元）。（以上数据未经审计）
经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，持有镇
江新区大港开发有限公司100%的股权，镇江新区大港开发有限公司持有公司
53.91%的股权,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为
公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：镇江东尼置业有限公司
住所：镇江新区丁卯南纬二路9号
注册资本：2000万元人民币
实收资本：2000万元人民币
法定代表人：张静明
成立时间：2011年9月14日
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产的开发、销售。
主要财务指标：截止2012年12月31日，该公司资产总额为27213.57万元；负
债总额为25271.47万元；应收款项总额为0元，或有事项涉及的总额（包括担保、
诉讼与仲裁事项）为0元，所有者权益为1942.10万元。2012年度，该公司实现营
业总收入为0元，营业利润为-57.90元，净利润为-57.90万元，经营活动产生的
现金流量净额为105.07万元。（以上数据经江苏立信会计师事务所有限公司审计）
东尼置业目前正在从事房地产开发建设，尚未形成销售。
股东情况：该公司2011年9月成立时，主要股东为蒋伟年和沈祖富，其中蒋
伟年持有东尼置业51%的股权，沈祖富持有东尼置业49%的股权。2012年3月经发
总公司与蒋伟年和沈祖富签订《股权转让合同》，经发总公司受让蒋伟年51%的
股权，受让沈祖富4%的股权，本次股权转让后，东尼置业的股东情况为经发总公
司持有东尼置业55%的股权，沈祖富持有东尼置业45%的股权；2012年9月，经发
总公司就东尼置业剩余股权与沈祖富签订《股权转让合同》，本次股权转让后，
经发总公司持有东尼置业100%的股权。
截至本次股权转让前，东尼置业的主要股东为经发总公司，持有100%的股权。
2、评估情况
以2012年12月31日为基准日，江苏立信资产评估房地产估价有限公司对本次
股权转让项目涉及的股东全部权益市场价值采取成本法（也称资产基础法）进行
了评估，并出具镇立信主报字（2013）第18号《镇江东尼置业有限公司股权转让
项目股东全部权益价值评估报告书》。东尼置业股东全部权益账面价值人民币
1942.10万元，评估价值为人民币2006.33万元，增值额64.24万元，增值率3.31%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日
资产占有单位：镇江东尼置业有限公司
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B*100%
流动资产 1 164,896,036.50 164,896,036.50 164,896,036.50
