证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2008－011
江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
财务顾问：华泰证券有限责任公司
二○○八年三月三十一日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本公司与镇江新区大港开发总公司（以下简称"大港开发总公司"）于2007年12月3日签署《股权转让协议》，拟将所持有的镇江市大港通达铜材有限公司（以下简称"铜材公司"）95％的股权转让给大港开发总公司。大港开发总公司目前持有本公司57.62％的股权，系本公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
3、铜材公司是本公司重要的收入来源之一。2006年，铜材公司主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的54.31%，净利润占本公司合并报表净利润的1.56%。本次重大资产出售完成后，本公司将不再持有铜材公司的股权。由于不再对铜材公司合并报表，本公司2008年合并报表营业收入与2007年相比可能有较大幅度下降, 但由于铜材公司经营利润较低，因此对公司主营业务利润影响不大。
4、本次交易定价系参照铜材公司基准日评估值5,600.81万元，双方协商确定交易价格为5986万元，本次资产出售将产生股权转让收益1187.82万元；由于本次交易为现金交易，因此本公司存在资产出售价款回收的风险。
5、由于本次出售之资产与本公司主营业务关联度不大，且盈利能力较弱，对公司的利润贡献较小，本次交易不会对公司利润产生重大影响，故本公司未编制本次重大资产出售后的盈利预测报告，请投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
目 录
释义
第一节 绪言
第二节 本次重大资产出售相关当事人
第三节 本次重大资产出售的基本情况
第四节 本次重大资产出售交易各方介绍
第五节 本次重大资产出售交易合同的主要内容
第六节 本次重大资产出售的合规性分析
第七节 管理层讨论与分析
第八节 关联交易、同业竞争及公司治理结构
第九节 风险因素分析
第十节 监事会、独立董事和中介机构意见
第十一节 其他重要事项
第十二节 备查文件
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书 /本报告书 指江苏大港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本公司、上市公司、大港股份 指江苏大港股份有限公司
总公司、控股股东、大港开发总公司 指镇江新区大港开发总公司
三明集团 指镇江市三明集团公司
铜材公司 指镇江大港通达铜材有限公司
大成硅科技 指镇江大成硅科技有限公司
股东大会 指江苏大港股份有限公司股东大会
董事会 指江苏大港股份有限公司董事会
公司章程 指江苏大港股份有限公司公司章程
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰证券 指华泰证券有限责任公司
天华大彭 指江苏天华大彭会计师事务所有限公司
世纪同仁 指江苏世纪同仁律师事务所有限公司
《通知》/105号文 指中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指人民币元
本报告书所称"以上"、"以内"、"以下"，均含本数；"不满"、"以外"不含本数。
第一节 绪言
2007年12月3日，本公司与大港开发总公司签署《股权转让协议书》。根据该协议的约定，公司拟将所持有铜材公司95％的股权转让大港开发总公司。公司于2007年12月3日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于上述转让股权的议案。
截至2007年10月31日，铜材公司经审计的账面资产总额为18,674.37万元，负债总额为13,623.66万元，净资产为5050.71万元；评估后净资产值为5,895.59万元，评估增值844.83万元。目前，本公司持有铜材公司95％的股权，为铜材公司的第一大股东，并对其合并报表。2006年度铜材公司实现主营业务收入49,396.21万元，占本公司合并报表主营业务收入的54.31％。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第一条第三项之规定，本次交易构成重大资产出售行为，需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过方可实施。
本报告书系根据105号文的有关规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产出售相关当事人
一、资产出售方
中文名称： 江苏大港股份有限公司
住所： 江苏省镇江市镇江新区大港通港路1号
法定代表人： 朱林华
电话： 0511-88901009
传真： 0511-88901188
联系人： 林子文
电子邮箱： dggfzqb@sina.com
二、资产收购方
中文名称： 镇江新区大港开发总公司
住所： 江苏省镇江市新区金港大道98号
法定代表人： 罗洪明
联系人： 胡志超
电话： 0511-83379997
传真： 0511-83176220
三、交易标的公司
中文名称： 镇江市大港通达铜材有限公司
住所： 江苏省镇江市镇江新区兴港东路 1 号
法定代表人： 张宁晖
联系人： 程金根
电话： 0511-83378805
传真： 0511-83377278
四、财务顾问
公司名称： 华泰证券有限责任公司
住所： 南京市中山东路90号
法定代表人： 吴万善
联系人： 曹群、黄飞
电话： 025-84457777
传真： 025-84528073
五、财务审计机构
公司名称： 江苏天华大彭会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈宏青
住所： 南京市宁海路80号
经办注册会计师： 龚新海、潘鹤军
电话： 025-83301393
传真： 025-83716000
六、资产评估机构
公司名称： 南京立信永华会计师事务所有限公司
法定代表人： 诸旭敏
住所： 南京市中山北路26号新晨国际大厦8-10楼
经办注册会计师： 夏秋芳、王宇
电话： 025－83311788
传真： 025－83309819
七、法律顾问
公司名称： 江苏世纪同仁律师事务所
法定代表人： 王凡
地址： 江苏省南京市北京西路26号5楼
联系人： 许成宝、朱增进
电话： 025-83302638
传真： 025-83329335
第三节 本次重大资产出售的基本情况
一、 本次重大资产出售的背景和动因
1、公司现有铜材业务和资产系大港股份2000年成立时由三明集团投入，由于三明集团从事铜材生产与销售积累了丰富的管理经验和营销渠道，因此公司又以三明集团投入的铜材资产与三明集团合资成立了镇江市大港通达铜材有限公司。大港股份从成立开始到目前的主营业务为园区综合开发、市政工程建设等；铜材生产与销售是公司股份制改造时发起人股东投入的，与公司目前的主营业务园区综合开发和市政工程建设等关联度不大。
2、由于原材料涨价等因素，近三年铜材公司的主营业务利润逐年下降，目前其盈利能力已较差，对公司的利润贡献较小。出售铜材公司股权一方面使公司主营业务更加突出，另一方面股权变现，将有利于公司集中资金优势发展新的主营业务，培育公司新的核心产业。
3、目前公司正处于业务转型期，2007年9月收购镇江大成硅科技有限公司后，已开始进军新能源行业。公司此次转让铜材公司股权后，有利于公司集中资金优势加大对新能源行业的投入，2008年大成硅科技将成为公司新的业务收入和利润来源增长点，对公司的经营和发展将产生积极的影响。
因此，基于对铜材业务当前市场环境及铜材公司经营现状的分析，本公司认为铜材公司已属低效资产，盈利能力较弱。为了改善资产质量，突出主营业务，本公司决定对外出售所持有铜材公司95％的股权，并集中资源发展具有较强竞争力的新业务。
二、 本次重大资产出售的基本原则
本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
1、 本公司全体股东利益最大化的原则；
2、 有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3、 有利于增强本公司核心竞争力的原则；
4、 避免同业竞争和关联交易的原则；
5、 公开、公平、公正的原则；
6、 诚实信用、协商一致的原则。
三、本次重大资产出售概述
（一） 本次交易概述
本次资产出售的交易标的为公司持有的铜材公司95％的股权，根据公司与大港开发总公司签订的《股权转让协议书》，拟以评估后的价值5,600.81万元为基础，协商确定转让价格为5986万元。由于大港开发总公司目前持有本公司57.62％的股权，系本公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关联交易。
（二）本次拟出售资产的定价原则
本次拟出售资产为铜材公司95％的股权，该股权的作价系参考铜材公司基准日评估后的资产净值，经双方
