证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五十六次会议审议通过，尚须经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。
3、本次非公开发行股票数量不超过230,871,470股（含本数），全部由新疆辉映文化发展有限公司认购，以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
4、公司本次非公开发行A股股票将导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、本次非公开发行A股股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行A股股票的发行价格为1.74元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第五十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%，即每股2.17元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
7、本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过401,716,357.80元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 七、本次发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行方案...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 13
第二节 发行对象基本情况...... 14
一、发行对象基本情况...... 14
二、股权结构及控制关系...... 15
三、主营业务情况及经营成果...... 15
四、最近一年一期简要财务数据...... 15
五、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况...... 16
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 16
七、本预案披露前 24 个月重大交易...... 16
八、发行对象的资金来源...... 16
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 18
一、合同签订主体和签订时间...... 18
二、认购方式、认购价格、认购金额、支付方式及锁定期...... 18
二、合同的生效条件和生效时间...... 19
三、合同附带的保留条款、前置条件...... 20
四、违约责任条款...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金的使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
况...... 26
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.. 26
六、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
七、本次发行相关风险的说明...... 26
第六节 公司利润分配政策及相关情况...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司最近三年利润分配情况...... 32
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 33第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
采取措施 ...... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
...... 39
三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 39
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺...... 40
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 42
第八节 其他事项...... 43
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
雪莱特、本公司、公司、 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行人
本预案 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年度非公开发行A
股股票预案
本次发行、本次非公开发 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司本次以非公开发行的
行 方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 第五届董事会第五十六次会议决议公告日
董事会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2018年、2019年、2020年
最近一期 指 2021年3月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广东雪莱特光电科技股份有限公司
英文名称 CNLIGHT CO.,LTD
成立日期 1992 年 10 月 22 日
注册资本 779,113,035.00 元
法定代表人 冼树忠
注册地址 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
办公地址 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
股票代码 002076
股票简称 *ST 雪莱
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 张桃华
联系电话 0757-86695590
传真号码 0757-86695225
公司网址 http://www.cnlight.com
设计、加工、制造：LED 照明产品及配件、照明电器、电真空器件、
科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类
消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路
灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄
电池、风力发电系统、开关电器、LED 显示屏、LED 应急照明产品、
经营范围 LED 防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据
传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接、设计、施
工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观
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