股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
二零一八年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行股份购买资产发行股份
发行数量:31,967,211股人民币普通股（A股）
发行股票价格：6.10元
发行股票性质：限售条件流通股
（二）募集配套资金发行股份
发行数量：15,694,163股人民币普通股（A股）
发行股票价格：4.97元
发行股票性质：限售条件流通股
二者合计发行股票数量：47,661,374股人民币普通股（A股）
二、新增股票上市安排
股票上市数量：47,661,374股
股票上市时间：2018年5月9日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期自股份发行结束并上市之日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（一）发行股份购买资产发行股份
本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已完成资产过户的手续。
本次向何立、黄治国、黄海荣、余波4位股东发行用于购买资产的31,967,211
股新增股份已于2017年4月23日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年5月
9日。
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
（二）募集配套资金发行股份
根据公司股东大会决议，本次配套募集资金之非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰3家投资者，本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
柴国生 冼树忠 柴华
陈建顺 丁海芳 彭晓伟
朱闽翀
广东雪莱特光电科技股份有限公司
年月日
目录
特别提示......2
一、发行股票数量及价格......2
二、新增股票上市安排......2
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排......2
四、股权结构情况......3
释义......8
第一节上市公司基本情况......10
一、上市公司的基本情况......10
二、本次交易方案概述......11
三、本次交易现金支付进度......12
四、本次发行股份的具体情况......12
五、本次发行前后相关情况对比......16
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......19
七、本次交易未导致公司控制权变化 ...... 19
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......19
第二节本次交易实施情况......20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.....................................................................................................................20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......26
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......27
五、相关协议及承诺的履行情况......27
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 31
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ...... 31
第三节新增股份的数量和上市时间......33
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间......33
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间......33
第四节持续督导......35
一、持续督导期间......35
二、持续督导方式......35
三、持续督导内容......35
第五节备查文件及相关中介机构联系方式......36
一、备查文件......36
二、相关中介机构联系方式......37
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般术语
雪莱特、上市公司、本公指 广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中
司 小企业板上市，股票代码为002076
卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司
标的公司、交易标的 指 卓誉自动化
标的资产 指 卓誉自动化100%股权
本次交易、本次重组 指 雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等4名股东购
买其持有的卓誉自动化100%股权，同时募集配套资金
交易对方、业绩承诺方、指 何立、黄治国、黄海荣、余波
补偿义务人
重组报告书 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》
报告书、本报告书 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
《发行股份及支付现金 《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化
购买资产协议》 指 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》
发行股份购买资产定价指 雪莱特审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告
基准日 日
评估基准日、审计基准日指 本次交易的审计及评估的基准日，即2017年6月30日
最近两年一期、报告期 指 2015年、2016年和2017年上半年
承诺期 指 2017年、2018年、2019年
募集配套资金 指 雪莱特向不超过10名符合条件的特定对
