证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2018-020
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号）核准，具体内容详见2018年1月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-011）。
截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产过户及后续情况
（一）标的资产的过户情况
标的公司深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2018年2月27日领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：914403000717532023，公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。何立等4名交易对方所持卓誉自动化100%股权已全部过户至雪莱特名下，卓誉自动化变更为雪莱特全资子公司。
（二）后续事项
1、本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，公司尚需向交易对方发行股份。
2、公司尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜。
3、公司尚需就本次发行新增股份办理登记并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，对本次发行股份及支付现金购买资产的实施不构成重大影响。公司董事会将根据中国证监会批复的要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产事项的后续实施相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易事项的独立财务顾问平安证券股份有限公司出具了《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次资产重组尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
3、本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次重组前后，雪莱特和卓誉自动化董事、监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施不构成重大影响。
（二）法律顾问意见
公司本次交易事项的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》认为：雪莱特本次交易所涉及的标的资产过户手续已经按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在已预见的实质法律障碍。
三、备查文件
1、平安证券股份有限公司《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、北京国枫律师事务所《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》；
3、深圳市卓誉自动化科技有限公司变更（备案）通知书、营业执照。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2018年3月1日
