股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书
交易标的 发行股份及支付现金购买资产交易对方
深圳市卓誉自动化科技有限公司
何立
黄治国
黄海荣
余波
独立财务顾问
2018 年 1 月
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
三、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
一、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
二、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有
关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪
莱特或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
公司于 2017 年 9 月 14 日披露了《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 【以下简称“报告书（草
案）”】等相关文件，根据深交所问询、中国证监会反馈等要求，公司对报告书
（草案）进行了补充、修订，并分别于 2017 年 10 月 12 日、2017 年 12 月 7 日
披露了报告书（草案）修订稿。
2017 年 12 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。 2018
年 1 月 21 日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向
何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178 号），
核准公司本次交易。
根据本次交易的审核进展情况，公司在 2017 年 12 月 7 日披露的报告书（草
案）修订稿基础上，对其修订如下：
1、 在“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”
之“ （十四）住房公积金和社会保险缴纳情况”对报告期内卓誉自动化未为全体
员工缴纳住房公积金的原因进行了进一步修订、对报告期内卓誉自动化应补缴住
房公积金的测算过程进行了补充修订。
2、在 “第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”
之“ （十三）人员构成及工资情况”对卓誉自动化报告期内员工工资情况进行进
一步修订。
3、在“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”
之“（七）采购情况”之“5、标的公司消费电池设备非标件构成比例高于动力
电池的原因及合理性分析”结合同行业公司情况补充披露报告期内卓誉自动化消
费电池设备非标件构成比例高于动力电池的原因及合理性。
4、在“第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”
之“（六）销售情况”之“7、有关誉辰自动化的销售情况说明”分年度、分主
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要产品对卓誉自动化向誉辰自动化的销售单价与向其他第三方销售价格是否存
在差异进行了补充披露。
5、在 “第四节 标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主营业务情况”
之“（六）销售情况”之“1、销售季节性”对卓誉自动化销售是否存在季节性
进行了进一步修订。
6、 在“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“ （三）
本次募集配套资金的必要性、合理性分析”之“3、上市公司资产负债率高于同
行业上市公司”对上市公司与同行业资产负债率对比情况进行了进一步修订。
7、在“重大事项提示”之“本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报
批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况” 、
“三、本次交易具体方案”、“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次
发行的具体方案”中对已经履行的相关程序进行了更新。
8、在“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”删除了“本次交易的审批
风险”。
9、在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负
债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”
更新了最新的专利、软件著作权情况。
10、在“第四节 标的公司基本情况”之“三、卓誉自动化产权控制关系”
之“2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况”和“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（一）关联方”
更新了关联方注销情况。
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6
目 录
修订说明 .................................................................................................................................. 4
目 录 .......................................................................................................................................... 6
释义 .......................................................................................................................................... 11
重大事项提示 .......................................................................................................................... 14
一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 14
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市 ........................................ 14
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................................ 15
四、交易标的估值及定价 ................................................................................................ 18
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 18
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................................ 20
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 21
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ................................................................................................................................ 24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 25
十、过渡期安排 ................................................................................................................ 29
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................ 30
重大风险提示 .......................................................................................................................... 31
一、本次交易相关的风险 .................
