股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所（通讯地址）
何立 广东省深圳市龙华新区大浪和平西路****
黄治国 深圳市龙华区民塘路****
黄海荣 广东省东莞市清溪镇鹿湖东路****
余波 湖南省辰溪县潭湾镇三甲塘村****
配套融资方 住所（通讯地址）
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
2017年12月
公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为雪莱特董事会办公室。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
一、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
二、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
目录......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易标的资产的估值和作价情况......8
三、本次发行股份的价格与数量......9
四、本次发行股份的锁定期承诺......11
五、业绩补偿及奖励安排......12
六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 12
七、本次交易不构成关联交易......13
八、本次交易不构成借壳上市......13
九、本次交易对上市公司的影响......13
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......15
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......16
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划......19 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20十四、过渡期安排.....................................................................................................................24
十五、独立财务顾问资格......24
重大风险提示......25
一、本次交易相关的风险......25
二、标的公司经营相关的风险......28
三、其他风险......31
第一节本次交易概况......33
一、本次交易的背景及目的......33
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 34
三、本次交易具体方案......35
四、本次交易对上市公司的影响......41
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
雪莱特、上市公司、指 广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板
本公司、公司 上市，股票代码为002076
本报告书摘要 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要》
本报告书 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司
标的公司、交易标指 卓誉自动化
的
本次交易、本次重指 雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等4名股东购买其持有
组 的卓誉自动化100%股权，同时募集配套资金
卓誉自动化原股东指 何立、黄治国、黄海荣、余波
《发行股份及支付 《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化科技有限
现金购买资产协指 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
《盈利补偿协议》指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利预测补偿
协议》
发行股份购买资产指 雪莱特审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日
定价基准日
评估基准日 指 本次交易的评估的基准日，即2017年6月30日
最近两年一期、报指 2015年、2016年和2017年上半年
告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、平指 平安证券股份有限公司
安证券
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机指 开元资产评估有限公司
构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司特别提请投资者关注以下重要事项及风险因素：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条
件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448 号《资产评估报
告》，以2017年6月30日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标
的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化100%股权的评估价值为30,285.03万元，经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格为30,000万元。
经上市公
