股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）
交易标的 发行股份及支付现金购买资产交易对方
何立
黄治国
深圳市卓誉自动化科技有限公司
黄海荣
余波
独立财务顾问
2017年9月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
一、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
二、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市......12
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......13
四、交易标的估值及定价......16
五、本次交易对上市公司的影响......16
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......18
七、本次交易相关方作出的重要承诺......18
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
九、过渡期安排......25
十、独立财务顾问的保荐机构资格......26
重大风险提示......27
一、本次交易相关的风险......27
二、标的公司经营相关的风险......29
三、其他风险......33
第一节 本次交易概况......35
一、本次交易的背景及目的......35
二、本次交易的决策过程和批准情况......36
三、本次交易具体方案......37
四、本次交易对上市公司的影响......43
第二节 上市公司基本情况......46
一、上市公司概况......46
二、历史沿革及股本变动情况......46
三、最近三年重大资产重组情况......50
四、主营业务发展情况......51
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标......52
六、控股股东及实际控制人情况......54
七、最近三年守法情况......54
第三节 交易对方基本情况......56
一、本次交易对方情况......56
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况......56
三、交易对方关于相关事项的说明......58
第四节 标的公司基本情况......60
一、卓誉自动化概况......60
二、卓誉自动化历史沿革......60
三、卓誉自动化产权控制关系......63
四、卓誉自动化的股东出资及合法存续情况......64
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......64
六、合规情况......69
七、最近三年主营业务发展情况......69
八、报告期经审计的财务指标......69
九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况......71
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项......71 十一、资产许可使用情况......71 十二、卓誉自动化债权债务转移情况......72 十三、卓誉自动化主营业务情况......72 十四、会计政策及相关会计处理......97 第五节 本次交易发行股份情况......98 一、本次交易方案概述......98 二、本次发行的具体方案......98 三、募集配套资金情况......103
第六节 交易标的评估情况......108
一、交易标的评估基本情况......108
二、收益法评估说明......112
三、资产基础法评估说明......133
四、评估结果差异原因及选择说明......144
五、是否引用其他估值机构内容情况......144
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......145
七、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响......145 八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......145 九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析......152 十、独立董事对本次交易评估事项的意见......152 第七节 本次交易主要合同......154 一、发行股份及支付现金购买资产协议......154 二、盈利补偿协议......158 第八节 本次交易的合规性分析......164 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......164 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......168 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......168四、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》的说明......170五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......172六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”......172七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形......173八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见......173 第九节 管理层讨论与分析......174 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......174 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......179 三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析......194 四、标的公司的核心竞争力及行业地位......221五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析......224 第十节 财务会计信息......234 一、标的公司财务报表......234 二、上市公司最近一年一期备考财务报表......237 第十一节 同业竞争和关联交易......242 一、标的公司的关联方及关联交易情况......242二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况......248三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况......249 第十二节 风险因素......250 一、本次交易相关的风险......250 二、标的公司经营相关的风险......252 三、其他风险......256 第十三节 其他重要事项......257
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......257 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......257 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况......257 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......260 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排......260 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况......262 七、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查......263 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......264 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......269 一、独立董事意见......269 二、独立财务顾问核查意见......270 三、律师意见......271 第
