高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书
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证券代码：002075 证券简称：*ST张铜 公告编号：临2010－058 高新张铜股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况 暨股份变动公告书
高新张铜股份有限公司 二〇一〇年十二月高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书
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特别提示 本次公司向沙钢集团发行的新增1,180,265,552股股份为有限售条件的流通股，自2010年12月31日起公司股本变更为1,576,265,552股。 公司股票自2010年5月7日起暂停上市。在公司2010年度报告披露后，如公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等法律法规关于股票恢复上市的条件后，公司将尽快向深圳证券交易所提出股票恢复上市的申请。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 沙钢集团承诺所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日（2010年12月31日）起36个月内不转让。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书
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目录
释 义 ............................................................................................................. 3
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................. 4
一、本次发行的概况 ............................................................................ 4
二、发行对象基本情况......................................................................... 7
三、本次发行的有关机构 ..................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................... 10
一、本次交易履行的相关程序 ............................................................ 10
二、本次交易标的资产过户情况 ........................................................ 11
三、相关债权债务的处理情况 ............................................................ 12
四、本次发行股份登记情况 ............................................................... 12
五、本次重组相关事项....................................................................... 12
六、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见..................... 13
第三节 本次发行前后股权结构变化情况 ..................................................... 14
一、发行前后公司股本结构变动情况 ................................................. 14
二、本次发行后公司前10名股东的情况 ........................................... 15
三、董事、监事及高级管理人员持股变动情况 ................................... 15
第四节 财务会计信息与管理层讨论与分析 .................................................. 16
一、公司主要财务数据....................................................................... 16
二、管理层讨论与分析....................................................................... 16
第五节 新增股份的数量和限售期 ................................................................ 19
第六节 备查文件 ......................................................................................... 20高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书
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释 义
在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、高新张铜
指
高新张铜股份有限公司
高新集团、控股股东
指
中国高新投资集团公司
国投公司、实际控制人
指
国家开发投资公司
杨舍镇资产经营公司
指
张家港市杨舍镇资产经营公司
沙钢集团
指
江苏沙钢集团有限公司
淮钢特钢、淮钢公司
指
江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司
本次交易、本次发行、本次重组
指
高新张铜向沙钢集团发行股份购买沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%股权的交易行为
标的资产、标的股权
指
沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%股权
评估基准日
指
2008年12月31日
报告期
指
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月
董事会
指
高新张铜股份有限公司董事会
股东大会
指
高新张铜股份有限公司股东大会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
并购重组委
指
上市公司并购重组审核委员会
深交所
指
深圳证券交易所
中银国际、独立财务顾问
指
中银国际证券有限责任公司
金诚同达、发行人律师
指
北京市金诚同达律师事务所
竞天公诚、收购方律师
指
北京市竞天公诚律师事务所
江苏天衡、审计机构
指
江苏天衡会计师事务所有限公司
江苏华辰、评估机构
指
江苏华辰资产评估有限公司
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
上市规则
指
《深圳证券交易所股票上市规则》高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行的概况
（一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为沙钢集团，沙钢集团以其持有淮钢特钢63.79%股权作为非公开发行股份的对价。 （三）发行价格及定价原则 本次发行的发行价格为1.78元/股，即定价基准日（2008年12月20日）前20个交易日交易均价的100%。 （四）发行数量 发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数为1,180,265,552股。 （五）拟购买的标的资产 本次发行拟购买的标的资产为沙钢集团的淮钢特钢63.79%股权。 （六）标的资产的定价 本次交易的标的资产为沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%股权。根据《江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司2007年、2008年度财务报表审计报告》（天衡审字[2009]570号）和《淮钢特钢资产评估报告》（天衡评报字[2009]第0015号），截至2008年12月31日，经审计的淮钢特钢100%股权账面净资产（母公司口径）为134,225.31万元，成本法评估值为329,342.01万元，评估增值195,116.70万元，评估增值率145.37%；收益法评估值为332,852.89万元，评估增值198,627.58万元，评估增值率147.98%。 根据评估机构出具的《淮钢特钢新资产评估报告》（华辰评报字[2010]第0026号），以2010年6月30日为评估基准日，淮钢特钢100%股权成本法评估价值为396,442.60万元，收益法评估价值为418,590.15万元，以成本法的评估结果作为评估结论。本次评估较前次评估未出现价值减值情况。
本次交易以《淮钢特钢资产评估报告》（天衡评报字[2009]第0015号）的成高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书
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本法评估值作为定价基准。以63.79%淮钢特钢股权计算，以2008年12月31日为基准日，标的股权对应的账面净资产为85,622.33万元，评估值为210,087.27万元，评估增值124,464.94万元，评估增值率145.37%，标的资产交易作价210,087.27万元。 本次交易的评估结果已经国务院国资委以备案编号为20090045的《接受非国有资产评估项目备案表》备案确认。本次重组已于2009年6月18日获得国务院国资委核准（国资产权[2009]416号）。 （七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 双方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归高新张铜，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由沙钢集团承担。 （八）本次非公开发行股份的锁定期 沙钢集团通过本次交易所认购的股份自本次发行结束之日（2010年12月31日）起36个月
