股票代码：002075 股票简称：ST张铜 公告编号：临2008-046
高新张铜股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、因涉嫌违反证券法律法规，高新张铜于2008年6月30日被中国证监会江苏监管局立案调查（苏证监立通字[2008]1号《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》），2008年7月12日公司原总经理郭照相被张家港市公安局依法立案并监视居住，2008年9月18日中国证监会江苏监管局对公司董事、副总经理周建清、公司副总经理许军立案调查（苏证监立通字[2008]3号、4号《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》），目前公司仍处于立案调查期间。以上事项对于公司本次重大资产重组的审批存在一定影响，请投资者注意风险。
2、公司股票将于2008年12月22日开市时起复牌。
高新张铜股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会议于2008年12月11日以书面、传真和电子邮件方式向各董事发出通知和会议议案，并于2008年12月19日在张家港馨苑度假村会议中心以现场表决方式召开。
本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长李敬华先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司可以申请发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表意见，内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2008年12月20日。
二、逐项审议通过了《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》。
董事会对公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事项进行了逐项核查，具体发行方案表决结果如下：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：本次重大资产重组发行股份购买资产股份数量约为125,449.44万股，如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行数量将作相应的调整，最终发行数量根据拟购买资产的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格：本次重大资产重组涉及的发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行价格根据以下原则确定：发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即发行价格为每股1.78元人民币。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式：本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在中国证监会重组委核准后向江苏沙钢集团有限公司（以下简称"沙钢集团"）发行股份购买资产。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象及认购方式：本次重大资产重组的交易对方为沙钢集团，公司通过向沙钢集团发行股票购买其持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（以下简称"淮钢特钢"）的股权。目前，沙钢集团对淮钢特钢出资40000万元，占淮钢特钢注册资本64.40%。淮钢特钢拟在2008年12月31日前进行现金增资34920万元，其中沙钢集团现金新增出资21896万元。本次增资实施后，沙钢集团持有淮钢特钢注册资本的比例将约为63.80%。具体持股比例以淮钢特钢增资后经工商行政管理部门登记确认后的结果为准；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排：本次向沙钢集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存利润的分配：本次发行完成后，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2008年12月20日。
四、审议通过关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）淮钢特钢及其子公司部分土地、房产权证正在办理中，预计在本次重组第二次董事会召开日之前办理完毕，但仍存在不能及时取得的风险。
淮钢特钢及其子公司部分项目需取得项目立项审批部门的确认。该等项目立项审批部门的确认意见预计在本次重组第二次董事会召开日之前办理完毕，但仍存在不能及时取得的风险。
本次交易应当经国务院国资委和中国证监会批准，本次董事会审议通过后，公司将按照有关规定履行报批手续，前述报批事项已经在预案中进行了披露。
（二）公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为沙钢集团持有的淮钢特钢股权。沙钢集团目前合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本次非公开发行股份拟购买的淮钢特钢不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，淮钢特钢将成为高新张铜控制的子公司。
（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成后，沙钢集团持有的淮钢特钢股份将进入公司，公司的主营业务将变更为特钢的生产与销售、空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售，将大大提高公司核心竞争力。同时为避免沙钢集团控股的沙钢铜业与上市公司形成同业竞争，拟将沙钢铜业的铜业资产与业务交由上市公司托管。
本次交易有利于上市公司增强业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（四）本次交易完成后，公司新增优特钢主营业务，借助本次重组有望改变上市公司目前停产、亏损及资产被冻结、查封等非正常生产经营状态，彻底扭转上市公司目前困境，增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力、有利于公司增强独立性。本次交易完成后，公司将采取措施减少淮钢特钢与沙钢集团的关联交易，并避免同业竞争，有利于公司减少日常经营性关联交易、避免同业竞争。
五、审议通过了《公司与沙钢集团签署附生效条件的关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司与沙钢集团签署附生效条件的关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2008年12月20日。
六、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免江苏沙钢集团有限公司以要约方式增持公司股份义务的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项，沙钢集团认购本次发行的股票后，持有公司股份将超过总股份的30%，将触发向其他股东发出要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会表决通过后，沙钢集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。同意提请股东大会同意豁免江苏沙钢集团有限公司以要约方式增持公司股份义务。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为顺利完成本次发行股份购买资产暨重大资产重组,提请股东大会就以下事项对董事会进行授权：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案；
2、聘请独立财务顾问、律师、会计师等中介机构、办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组申报事宜；
3、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
5、办理与本次发行股份购买资产暨重大资产重组有关的其他事项；
6、如证券监管部门对重大资产重组增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
7、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上议案尚需提交股东大会审议通过。召开股东大会的时间另行通知。
八、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司本次公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议本次董事会后，暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告公告中予以披露。
特此公告。
高新张铜股份有限公司董事会
2008年12月20日
