证券代码:002073 证券简称:软控股份 公告编号:2012-002
软控股份有限公司
关于签订收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
软控股份有限公司(以下简称“公司”)与 WEALTHY STAR ENTERPRISES
LIMITED(以下简称“WEALTHY STAR”)公司签订了《收购意向书》(以下简称“意
向书”),拟收购 P&D TECHNOLOGIES,LIMITED(以下简称“P&D 公司”)100%的股
权。鉴于 P&D 公司持有北京敬业机械设备有限公司(以下简称“北京敬业”)66.7%
的股权,公司收购 P&D 公司 100%的股权后将间接持有北京敬业 66.7%的股权。
2012 年 1 月 12 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
拟收购 P&D TECHNOLOGIES LIMITED 公司 100%股权的议案》,董事会授权公司经
营层负责后续协商并签订正式的《股权收购协议书》及相关业务的办理。待正式
《股权收购协议书》签订后另行公告。
本次投资不涉及重大资产重组事项,不涉及关联交易事项,无须提交股东大
会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对象为 WEALTHY STAR 公司,其基本情况如下:
公司名称:WEALTHY STAR ENTERPRISES LIMITED
注册地址:Development Bank of Samoa Building ,Beach Road,Apia,Samoa.
企业类型:有限公司
法定代表人:CHEN XIU
注册资本:50,000 美元
主营业务:投资
主要股东:SUN JIAN 持有其 100%的股权。
三、交易标的公司基本情况
1、P&D 公司基本情况
公司名称:P&D TECHNOLOGIES,LIMITED
注册地址:Suite 2008,20/F,Jardine House, 1 Connaught
Place, Central, Hong Kong
注册资本:10,000 港元
企业类型:有限公司
法定代表人:CHEN XIU
经营范围:投资
主要股东及持股比例:WEALTHY STAR 持有其 100%的股权。
2、P&D 公司的财务数据
单位:元
项 目 2011 年 12 月 31 日
资产总额 469,868,179.78
负债总额 282,423,163.24
净资产 187,445,016.54
2011 年度
营业收入 182,763,831.97
营业利润 144,452,476.41
净利润 140,429,238.85
扣除非经常性损益后的净利润 26,034,598.68
经营活动产生的现金流量净额 -84,325,086.91
备注:
(1)上表中的财务数据为合并财务报表数据,未经审计。
(2)净利润中非经常性损益——“长期股权投资”投资成本调整
114,394,640.17 元,为初始成本小于可辨认净资产的公允价值的差额。
3、北京敬业简要介绍
北京敬业是一家专业从事橡胶机械设计和制造的中外合资企业,主要橡胶机
械产品有:半钢两次法乘用及轻卡子午胎成型机组、半钢一次法乘用及轻卡成型
机、全钢载重及轻卡子午胎一次法成型机、载重斜交轮胎成型机、轻卡斜交轮胎
成型机、斜交工程轮胎成型机、纤维帘布及胶片多刀纵裁机、冠带条分切机等。
北京敬业半钢子午胎成型机是中国橡胶工业协会推荐品牌,公司多年来致力于半
钢子午胎两次法成型机的研发和生产,其“敬业”品牌知名度较高,拥有国内外
多家高端客户,半钢成型机产品出口优势明显,拥有较强的国际市场竞争力。
四、意向书的主要内容
1、交易各方:
甲方:软控股份有限公司
乙方:WEALTHY STAR ENTERPRISES LIMITED
2、交易标的:
乙方所持有的 P&D 公司 100%的股权。
3、交易价格:
双方确定收购总价款为人民币 16,000 万元—19,000 万元,最终收购价款根
据对 P&D 公司 2011 年度合并财务报表的审计结果,由双方在上述区间范围内调
整确定。
4、付款方式和时间:
最终收购价款确定后,双方将签署正式《股权收购协议书》。付款方式和时
间在正式的《股权收购协议书》中进行约定。
5、费用、开支和税金
因本次收购而产生的全部税金、费用及开支,均由各方自行承担。
6、乙方保证:
(1)保证对拟转让的 P&D 公司 100%股权拥有完整的、排他的权利,该股权
之上未设任何抵押、质押、留置或者其他任何负担和障碍。
(2)保证 P&D 公司持有北京敬业机械设备有限公司 66.7%股权拥有完整
的、排他的权利,该股权之上未设任何抵押、质押、留置或者其他任何负担和
障碍。
(3)保证 P&D 公司以及北京敬业机械设备有限公司对于其所有的资产拥有
良好、合法的所有权,未对外提供任何抵押、质押、留置、保证等担保行为。
6、协议生效
自双方签章并经甲方董事会审议批准后生效。
五、其他说明
1、资金来源:自有资金。
2、定价依据:本次收购价格的确定是以 P&D 公司 2011 年 12 月 31 日净资
产为基础并综合考虑其负债情况、收入盈利情况确定的。
3、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项,不存在查封、冻结等司
法措施。
六、本次收购对公司的影响
鉴于 P&D 公司持有北京敬业 66.7%的股权,公司收购 P&D 公司 100%的股权
后将间接持有北京敬业 66.7%的股权。北京敬业作为国内成型机的主要研发、制
造企业,拥有多项专利技术及获奖产品、科研团队、生产资源及国内外大量的客
户群体,本次收购有利于增强公司成型机设备研发和设计能力,整合优质的生产
资源,扩大产能,也有助于公司成型机进一步开拓国内外市场,扩大市场份额以
提升公司的综合盈利能力,为公司的持续发展起到积极促进作用。
七、本次收购的风险
1、面对当前国内外经济的诸多的不确定性,公司本次收购将面临资源整合、
市场变化等风险。公司将继续保持管理团队稳定,加强文化、技术、管理等方面
融合,建立恰当的考核和激励办法,以有效防范风险。
2、本次签订的协议书仅为意向性协议,尚需签订正式的《股权收购协议书》。
敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
八、本次收购完成后,不存在关联交易及同业竞争情况。
九、备查文件
1、《第四届董事会第十五次会议决议公告》;
2、《收购意向书》。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2012 年 1 月 12 日