证券代码：002072 证券简称：*ST 凯瑞 公告编号：2021-L102
凯瑞德控股股份有限公司
关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次资本公积金转增股本完成后，凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）总股本将增加，由 176,000,000 股增至 367,680,000 股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次资本公积金转增股本是根据湖北省荆门市中级人民法院（以下简称“荆门中院”或“法院”）裁定批准的《凯瑞德控股股份有限公司重整计划》实施，转增的股票不向公司原股东分配。本次资本公积金转增股本实施后，公司股票价格不进行除权调整。公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。
一、公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景
凯瑞德于 2021 年 11 月 5 日收到荆门中院下发的（2021）鄂 08 破申 1 号《民
事裁定书》、（2021）鄂 08 法委鉴字第 34 号《决定书》，荆门中院裁定受理公司重整，并指定凯瑞德控股股份有限公司清算组担任公司管理人。具体内容详见公
司于 2021 年 11 月 8 日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退
市风险警示的公告》（公告编号：2021-L077）。2021 年 12 月 8 日，公司收到了
荆门中院下发的（2021）鄂 08 民破 1 号《民事裁定书》，荆门中院裁定：批准凯瑞德控股股份有限公司重整计划（以下简称“《重整计划》”），终止凯瑞德控股股份有限公司重整程序，本裁定为终审裁定。具体内容详见公司于 2021 年 12 月10 日披露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021-L098）。
根据《重整计划》，本次重整凯瑞德以 176,000,000 股总股本为基数，按照
每 10 股转增约 10.8909 股实施资本公积金转增股票，预计转增 191,680,000 股
股票。转增后，总股本将由 176,000,000 股增至 367,680,000 股。上述资本公积金转增股票 191,680,000 股不向原股东分配，其中 95,580,000 股由重整投资人有条件受让；50,000,000 股用于清偿债务；46,100,000 股由管理人参考二级市
场价格予以变现，变现所得用于发展公司业务。最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明
根据《深圳证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)第 4.4.1 条的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日(B 股为最后交易日)次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”公司经审慎研究认为，公司本次根据重整计划实施资本公积金转增股本，不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对转增后股票价格进行除权，因此公司转增后股票价格不进行除权调整具有合理性，有利于维护广大中小投资者利益。如果简单地采取除权处理将无法反映上述资本公积金转增股本的目的和由此带来的财务状况、经营情况改善对公司股票价格的影响，不利于维护广大中小投资者利益。
针对上述除权规定事宜，公司已委托太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）进行研究论证，太平洋证券出具了《关于凯瑞德控股股份有限公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》（公司已于同日披露在巨潮资讯网上，以下简称“《专项意见》”），太平洋证券认为：本次资本公积转增股本属于凯瑞德整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积转增股本完成后，凯瑞德股票价格不实施除权有其合理性。《专项意见》主要内容如下：
“（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1.股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进
行调整。
2.价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）凯瑞德本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是凯瑞德重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1.本次转增不同于股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
本次转增前，凯瑞德归属于母公司的所有者权益为-1.85 亿元（2021 年第三季度未经审计的财务数据），公司已经资不抵债。从凯瑞德重整计划的安排来看，本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。虽然公司原中小股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2.本次转增不同于面向全体原股东、非市场化定价的配股
根据重整计划，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务、由管理人参考二级市场价格变现用于发展公司业务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以无偿赠与公司业务发展所需资金等为条件，最终投资方案经多轮商议和洽谈方得以确定。因此，本次转增并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。上述资本公积转增股本的支付对价涉及现金与债权，其估值需整体综合考虑。考虑到本次转增前后不存在公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度而导致每股净资产将下降的情形，因此，上述现金及债权对价的整体估值已经兼顾了上市公司、上
市公司原股东及债权人的利益，并得到各方共同认可；本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）也未被稀释。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，需要除权调整的一般情形存在本质区别。
3.本次转增增厚了股东权益，不进行除权有利于反应公司股票的真实价值
本次重整完成后，凯瑞德的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对凯瑞德股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与凯瑞德重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映凯瑞德股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
4.对本次转增股票进行除权有可能不利于保护原股东在除权前后账面投资成本的一致性
与一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增股份的情形不同，本次重整中，资本公积金转增股本均用于清偿凯瑞德债务、由管理人在二级市场变现用于公司业务发展和引进重整投资人，凯瑞德原股东实际并未获得转增股份。如果除权，则有可能不利于保持凯瑞德原股东在除权前后的账面投资成本的一致性。
（三）专项意见
综上所述，太平洋证券认为：本次资本公积转增股本属于凯瑞德整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积转增股本完成后，凯瑞德股票价格不实施除权有其合理性。”
三、风险提示
1.公司存在因重整失败被终止上市的重大风险。荆门中院已裁定批准《重整计划》，并裁定终止重整程序，公司将进入《重整计划》执行阶段。如果公司不能顺利执行《重整计划》，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2.公司存在被终止上市的重大风险。因公司 2020 年末净资产为负、净利润
为负、营业收入低于 1 亿元且法院已依法受理公司重整，公司股票交易被实施了退市风险警示。同时，因公司最近三个会计年度（2018、2019、2020）经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负且 2020 年年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被实施了其他风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.3.11 规定：“上市公司因本规则触及14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 14.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 14.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”。若公司 2021 年度出现前述情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
3.公司后续重整执行情况将可能对公司长期股权投资、应收账款及其他应收款等产生影响。公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露上述事项的进展情况。
4.即使公司顺利执行《重整计划》，但公司后续经营和财务指标如果不符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。
5.公司将根据《重整计划》执行进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1.《太平洋证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》。
特此公告
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 17 日
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