002071 深市 长城退

证券代码:002071          证券简称:长城退        公告编号:2021-042

              长城影视股份有限公司

                关于诉讼事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）在 2020 年审计期间获悉，杭州市西湖区人民法院、杭州市中级人民法院已分别就浙江百里集团有限公司（以下简称“百里集团”）与公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现更名为浙江清风原生文化有限公司，以下简称“长城集团或清风原生”）、公司、赵锐均合同纠纷进行判决。公司及管理层高度重视，立即展开内部自查工作并向控股股东清风原生核实情况，要求其提供法律文书。现就相关情况公告如下：

    一、诉讼事项的基本情况

  1、诉讼当事人

  原告：浙江百里集团有限公司

  被告：长城集团、长城影视、赵锐均

  2、案件事由

  2019 年 1 月 16 日，长城集团与百里集团签订《宜宾南溪文旅康养小镇项目
投资招商合作协议》，约定双方共同投资开发南溪长城康养小镇项目。公司及赵锐均对百里集团向长城集团支付的定金及上述协议的履行承担连带担保责任。百里集团按约向长城集团支付定金 1,000 万元,由于长城集团未能达到合同约定目标，百里集团向法院起诉。

    二、判决情况

  上述案件经过杭州市西湖区人民法院一审以及浙江省杭州市中级人民法院二审，最终的判决结果如下：

  1、长城集团于本判决生效之日起十日内返还百里集团定金 1000 万元并支付
利息（利息以未返还的定金为基数，按日万分之五从 2019 年 6 月 1 日起计算至
实际清偿之日止）。


  2、长城影视对上述第一项款项承担连带清偿责任。

  3、驳回百里集团的其他诉讼请求。

  4、一审案件受理费及诉讼保全申请费由长城集团及公司承担。鉴定费由百里集团承担。

    三、公司自查情况

  公司董事会及管理层高度重视，立即开展内部自查，包括但不限于核查公司用印登记簿，对外担保台账，银行流水等资料，均未发现公司存在与百里集团之间的任何往来行为及项目合作行为，包括但不限于对外担保、资金往来等。上述担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认；人民法院亦认定公司提供此项担保没有经公司股东会或董事会审议通过。

  公司董事会及独立董事在 2019 年度及以后期间多次向长城集团发出问询函件，长城集团对公司独立董事问询函的回复及长城集团对公司问询函的回复均为“除已披露 4 起公司违规担保事项外，长城集团及其关联方不存在其他由公司承担的违规担保事项，亦不存在其他损害公司利益的情形。”

    四、独立董事意见

  公司独立董事在知悉上述担保及诉讼事项后，立即展开核查工作，包括但不限于对 2019 年度及以后期间公司与长城集团的问询函进行了复核；督促公司对上市公司合同审批及存档、用印记录、银行流水及三会相关文件等内容进行核查并予以反馈。

  公司独立董事认为：该担保事项未经公司董事会、股东大会等法定程序审议通过，也未履行公司用章审批程序，系公司控股股东长城集团在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司名义签署合同的行为，属于未履行公司任何审议程序的违规担保，法律效力以人民法院生效法律文书确定。由于公司内控制度在执行层面存在重大缺失，公司存在未经审批的对外担保情况，我们无法判断控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的违规担保或其他违规提供增信情形。我们督促公司及相关主体立即改正、补充披露，并向中国证监会派出机构和交易所报告。同时，我们与公司年审会计师事务所进行了沟通，就我们关注及会计师事务所本次审计工作重点的落实情况进行了沟通，并将在董事会审议年度报告时在充分听取会计师、公司管理层等各方意见基础上进一步发表独立意见。

    五、其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项

  截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他尚未达到重大诉讼事项披露标准的诉讼仲裁事项。

    六、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  目前，百里集团已经依据判决结果对长城集团部分资产进行查封冻结，后续可能将对查封冻结资产进行拍卖用来抵偿债务。公司无法判断上述诉讼事项对公司本期利润或期后利润可能影响的具体金额。公司将继续督促长城集团采取有效措施尽快解决违规担保事项，同时根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》，结合公司前期存在的违规担保判决情况讨论与律师探讨是否启动再审程序，保证上市公司及全体股东利益不受到侵害。公司将根据后续情况及时履行信息披露义务。

    七、重要提示

  公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，并且制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》，明确规定对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，必须经董事会审议通过，并提交股东大会审批后才能实施，在召开审议关联担保等关联交易的董事会和股东大会时，关联董事和关联股东回避表决，独立董事需要发表同意的独立意见并公告。公司自上市以来没有为关联方进行过任何担保。

  公司已经根据《上市公司治理规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，对公司现行的《印章管理制度》、《对外担保管理制度》等内控制度进行了修订，并且履行了相应的审议程序。新修订的内控制度对公司为控股股东及其关联方提供对外担保的审议程序作了明确的规定，同时公司加强对相关人员法规意识的培训，杜绝再次发生违规担保事项。

    八、备查文件

  1、《民事起诉状》。

  2、长城影视股份有限公司独立董事签署的《对公司担保和涉诉事项的独立意见》。

  特此公告。

                                          长城影视股份有限公司董事会
                                            二〇二一年四月二十六日